Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу n А76-9259/2014. Отменить определение первой инстанции (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6534/2015

г. Челябинск

30 июня 2015 года

Дело № А76-9259/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Махровой Н.В., Карпусенко С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УБТ-Экология» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2015 по делу № А76-9259/2014 (судья Тиунова Т.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Астерия»: Темников А.Ю. (доверенность № 1/юр от 02.03.2015);

общества с ограниченной ответственностью «УБТ-Экология»: Котова А.А. (доверенность № 1 от 15.04.2014).

Общество с ограниченной ответственностью Производственно Коммерческой Фирмы «Лига» (ОГРН 1107449005102) (далее – ООО ПКФ «Лига», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «УБТ-Экология» (ОГРН 1076623002378) (далее – ООО «УБТ-Экология», ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 292 940 руб. (т. 1, л.д. 5-7).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении исковых требований до 234 000 руб. (т. 1, л.д. 135).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.12.2014 исковые требования ООО ПКФ «Лига» удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 150-156).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.03.2015 решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 по делу № А76-9259/2014 оставлено без изменения (т. 2, л.д. 18-20).

23.03.2015 общество с ограниченной ответственностью «Астерия» (далее – ООО «Астерия») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене истца – ООО ПКФ «Лига» на истца – ООО «Астерия» в связи с заключением договора уступки прав требования (цессия) от 27.02.2015 (т. 2, л.д. 40).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 22.05.2015 заявление ООО «Астерия» о процессуальном правопреемстве о замене стороны по делу удовлетворено. ООО «Астерия» признано процессуальным правопреемником ООО ПКФ «Лига».

В порядке процессуального правопреемства произведена замена истца – ООО ПКФ «Лига» на истца – ООО «Астерия» (т. 2, л.д. 114-118).

В апелляционной жалобе ООО «УБТ-Экология» просило определение суда отменить (т. 2, л.д. 133-134, 139-141).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «УБТ-Экология» сослалось на то, что п. 9.3 договора № 1 от 19.07.2013 предусмотрен запрет на уступку права третьим лицам, без письменного согласия другой стороны. ООО ПКФ «Лига» не было исполнено обязательство, согласованное в договоре № 1 от 19.07.2013, предусматривающее получение письменного согласия другой стороны. Кроме того, вступивший в законную силу судебный акт по настоящему делу должником добровольно и в полном объеме исполнен по платежному поручению № 329 от 18.03.2015 на сумму 234 000 руб.

Считает, что договор цессии подписан ООО ПКФ «Лига» и ООО «Астерия» вне рамок арбитражного процесса, что для разрешения настоящего спора не имеет значения в целях установления процессуального правопреемства в соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания ООО «УБТ-Экология» представило в арбитражный апелляционный суд дополнения к апелляционной жалобе, в которых настаивало на доводах апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель истца - ООО ПКФ «Лига» не явился. С учетом мнения представителей ответчика и ООО «Астерия» в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца - ООО ПКФ «Лига».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО «Астерия» с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 по делу № А76-9259/2014 с ООО «УБТ-Экология» в пользу ООО ПКФ «Лига» взыскана задолженность в сумме 234 000 руб. (т. 1, л.д. 150-156).

В соответствии со ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскателю - ООО ПКФ «Лига» 17.03.2015 выдан исполнительный лист (т. 2, л.д. 23-25).

ООО «Астерия» обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу, в связи с заключением договора уступки права требования (цессия) № 1 от 27.02.2015 (т. 2, л.д. 41-42).

Согласно п. 1.1 договора уступки права требования (цессия) цедент (ООО ПКФ «Лига») уступает, а цессионарий (ООО «Астерия») принимает в полном объеме право требования к ООО «УБТ-Экология». Указанное право требования возникло на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 дело № А76-9259/2014.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки права требования (цессия) право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 234 000 руб.

По условиям п. 2.2 договора уступки прав требования (цессия) в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 234 000 руб.

В силу п. 3.1 договора уступки прав требования (цессия) в 3-дневный срок со дня подписания договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику, а именно решение  Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 дело № А76-9259/2014.

Кроме того, 27.02.2015 между ООО ПКФ «Лига» (цедент) и ООО «Астерия» (цессионарий) подписан акт приема-передачи документов к договору уступки требования (цессия) № 1 от 27.02.2015 (т. 2, л.д. 43).

04.03.2015 ООО «Астерия» в адрес ответчика направило уведомление о заключении договора уступки прав, что подтверждается почтовой квитанцией о направлении ценного письма с описью вложения (т. 2, л.д. 44-45).

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление ООО «Астерия» о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки прав требования (цессия) № 1 от 27.02.2015 подлежит удовлетворению.

Выводы арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении заявления ООО «Астерия» о процессуальном правопреемстве являются ошибочными.

Согласно статье 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Между взыскателем по настоящему делу - ООО ПКФ «Лига» и ООО «Астерия» заключен договор № 1 от 27.02.2015, по своей правовой природе являющийся договором уступки прав требования (цессии), отношения по которому регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, спорная задолженность взыскана на основании заключенного между ООО ПКФ «Лига» (подрядчик) и ООО «УБТ-Экология» (заказчик) договора № 1 от 19.07.2013 (т. 1, л.д. 13-15).

Пунктом 9.3 договора № 1 от 19.07.2013 предусмотрено, что стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Данное условие договора не было соблюдено истцом, поскольку уступка прав по договору уступки прав требования (цессия) № 1 от 27.02.2015 производилась в отсутствие согласия ООО «УБТ-Экология».

В данном случае истец знал об ограничениях, установленных в п. 9.3 договора № 1 от 19.07.2013 для осуществления уступки прав из него. При этом данное ограничение было установлено в интересах сторон договора, в том числе ООО «УБТ-Экология».

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих дачу согласия должником (ООО «УБТ-Экология») на уступку права требования долга по договору № 1 от 19.07.2013.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Так, в договоре уступки права требования № 1 от 27.02.2015 и акте приема-передачи документов от 27.02.2015 в качестве цедента указано ООО ПКФ «Лига» в лице директора Ефимовой А.А.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО ПКФ «Лига» является Ефимова А.А.

Вместе с тем апелляционный суд отмечает, что договор уступки № 1 от 27.02.2015 и акт приема-передачи документов подписан неуполномоченным лицом Микитюк.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих полномочия Микитюк на подписание договора уступки права требования № 1 от 27.02.2015 и акта приема-передачи документов от 27.02.2015 от имени ООО ПКФ «Лига»

Кроме того, из материалов дела следует, что ответчик исполнил решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 по делу № А76-9259/2014, перечислив ООО ПКФ «Лига» денежные средства в сумме 234 000 руб. по платежному поручению № 329 от 18.03.2015 (т. 2, л.д. 89).

В свою очередь ООО «Астерия» обратилось в арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве 23.03.2015 (т. 2, л.д. 40), то есть после того, как решение, на основании которого с ответчика взыскана денежная сумма, было исполнено должником в полном объеме.

Таким образом, по уплате долга кредитору ООО ПКФ «Лига» обязательство прекратилось надлежащим исполнением.

На основании ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращены на дату подачи и соответственно рассмотрения заявления о процессуальной замене истца.

Из положений п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство другому лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования), либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Из системного толкования положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что должник не вправе не исполнять обязательство новому кредитору только в случае предоставления ему доказательств перехода права требования к новому кредитору. Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора. Уведомление должника в данном случае подразумевает наличие у должника информации о совершенной уступке. Сам по себе факт направления извещения об уступке не свидетельствует об информированности должника о состоявшейся уступке.

Из пояснений ответчика следует, что адрес г. Челябинск, пр. Ленина, 3, является местом массовой регистрации юридических лиц, в связи с чем почта, поступившая по данному адресу направляется в распределительный центр ООО «ЧТЗ-Уралтрак», и только после этого распределяется по адресам юридических лиц, следовательно почтовый пробег значительно увеличивается.

В связи с чем, исполнение должником обязательств по оплате долга прежнему кредитору признается надлежащим исполнением в силу п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. Институт правопреемства существует для того, чтобы обеспечить, в частности, исполнение судебного