Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А76-19590/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6386/2015

г. Челябинск

23 июня 2015 года

Дело № А76-19590/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коткина Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2015 по делу № А76-19590/2014 (судья Зайцев С.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Мишутка 74» – Обабков А.В. (доверенность от 17.10.2013, паспорт);

Коткина Сергея Вячеславовича – Белов В.И. (доверенность от 13.11.2014, доверенность в порядке передоверия от 05.06.2015, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Мишутка 74», ИНН 7452098837, ОГРН 1117452012831 (далее – общество «Мишутка 74», истец), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Карапуз», ИНН 7727723510, ОГРН 1107746565222 (далее – общество «Карапуз», первый ответчик), Коткину Сергею Вячеславовичу, ОГРНИП 314774617601005 (прежний ОГРНИП 304770000322591) (далее – Коткин С.В., второй ответчик), о взыскании:

- 2 649 387 руб. 49 коп. основного долга по договору поставки от 10.01.2012 № 14/о;

- 930 825 руб. 67 коп. неустойки за нарушение обязательств по оплате товара, предусмотренной пунктом 6.2 договора поставки и рассчитанной за период с 03.01.2014 по 18.11.2014 (с учётом уменьшения размера неустойки в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – т. 1, л.д. 3, 79-81; т. 2, л.д. 15-16).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.03.2015 (резолютивная часть объявлена 20.03.2015) исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ответчиков солидарно в пользу истца 2 649 387 руб. 49 коп. основного долга и 930 825 руб. 67 коп. неустойки (т. 2, л.д. 150-155).

Дополнительным решением от 07.05.2015 (резолютивная часть объявлена 28.04.2015) суд распорядился перечислить с депозита Арбитражного суда Челябинской области денежные средства в сумме 10 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирский Центр Экспертизы» в оплату за проведение судебной экспертизы (т. 2, л.д. 165-167).

В апелляционной жалобе Коткин С.В. просит решение от 21.03.2015 отменить, производство по делу прекратить. Ответчик полагает, что данное дело неподведомственно арбитражному суду. Податель жалобы утверждает, что вступая в правоотношения по поводу обеспечения исполнения обществом «Карапуз» обязательств из договора поставки в качестве поручителя, он не преследовал экономического интереса, заключение договора поручительства не привело к получению Коткиным С.В. материальной выгоды. В настоящее время Коткин С.В. не является учредителем (участником) общества «Карапуз». Отмечает, что общество «Мишутка 74» указанные доводы не оспорило, и настаивает на прекращении производства по делу (т. 3, л.д. 3-4).

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество «Карапуз» явку своего представителя не обеспечило.

С учётом мнения представителей общества «Мишутка 74», Коткина С.В. и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя общества «Карапуз».

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что 10.01.2012 между обществом «Мишутка 74» (поставщик) и обществом «Карапуз» (покупатель) подписан договор поставки № 14/о (т. 1, л.д. 11-12).

По условиям данной сделки поставщик принял на себя обязательство по заказу покупателя отдельными партиями поставлять ему детские товары. В свою очередь, покупатель принял на себя обязательство принимать и своевременно оплачивать эти товары (пункт 1.1). Количество, ассортимент и стоимость товара считаются согласованными сторонами в рамках данного договора в товарной (или товарно-транспортной) накладной, которая должна содержать ссылку на данный договор и быть подписанной уполномоченными представителями сторон в порядке, предусмотренном данным договором. Количество, ассортимент и стоимость товара стороны предварительно согласовывают в устной заявке и (или) в выставленном поставщиком счёте на оплату товара (пункт 1.2). Отпускная цена на товар является договорной и определяется по каждому наименованию товара в подписанной сторонами накладной. Подписание представителем покупателя накладной означает согласие покупателя с предусмотренными в ней ценами на товар (пункт 3.1). Стоимость товара, указанная в накладной, включает в себя стоимость самого товара и его упаковки. НДС в стоимости товара не предусмотрен (пункт 3.2). Если иное не предусмотрено дополнительным соглашением к данному договору, покупатель производит окончательный расчёт за товар в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты (момента) получения конкретной партии товара по накладной. Покупатель вправе оплатить товар на условиях полной или частичной предоплаты (пункт 3.3). Расчёты производятся в рублях, путём безналичного перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика либо путём внесения наличных денежных средств в кассу поставщика. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчётный счёт поставщика либо дата внесения наличных денежных средств в кассу поставщика (пункт 3.4). Поступившая оплата, вне зависимости от указаний о назначении платежа в платёжном документе, засчитывается поставщиком без согласия покупателя в счёт оплаты ранее поставленных, но не оплаченных партий товара в хронологическом порядке по времени возникновения задолженности (пункт 3.6). В случае нарушения сроков оплаты поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты товара (пункт 6.2). Спорные вопросы, возникающие в ходе исполнения данного договора, стороны будут пытаться разрешить путём переговоров. В случае не достижения договоренности спор, вытекающий из данного договора, передаётся на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения истца (пункт 7.1).

В этот же день, 10.01.2012 между обществом «Мишутка 74» (поставщик) и Коткиным С.В. (поручитель) подписан договор поручительства к договору поставки от 10.01.2012 № 14/о (т. 1, л.д. 13; т. 2, л.д. 92-93).

На основании договора поручительства Коткин С.В. принял на себя обязательство отвечать перед обществом «Мишутка 74» за исполнение обществом «Карапуз» всех его обязательств по договору поставки от 10.01.2012 № 14/о в полном объёме, включая уплату суммы основного долга или его части, уплату суммы штрафных санкций за просрочку оплаты товара, а также уплаты суммы судебных издержек и иных расходов по взысканию суммы основного долга и предусмотренных договором штрафных санкций в судебном порядке (пункт 1.1). Основаниями ответственности поручителя, в частности, являются: неоплата в срок, установленный договором поставки, принятого от поставщика товара полностью или частично; неоплата штрафных санкций за просрочку оплаты товара, предусмотренных договором поставки (пункт 1.2). Поручитель и покупатель отвечают солидарно перед поставщиком за своевременное и полное исполнение обязательств покупателя по договору поставки (пункт 1.4).

Договором поручительства также предусмотрена подсудность рассмотрения споров по месту нахождения истца (пункт 4.2).

Подлинность подписи Коткина С.В., содержащейся в договоре поручительства от 10.01.2012, подтверждается заключением эксперта от 03.02.2015 № 01-07/15 (т. 2, л.д. 69-84).

Согласно одностороннему акту сверки, подготовленному истцом, за период с 27.01.2012 по 29.11.2013 в рамках договора от 10.01.2012 № 14/о общество «Мишутка 74» поставило обществу «Карапуз» товар на общую сумму 36 191 070 рублей. В свою очередь, за период с 28.03.2012 по 27.06.2014 в оплату товара покупатель перечислил поставщику 33 541 682 руб. 51 коп. (в том числе стоимость товара, переданного/возвращённого покупателем поставщику). По расчётам истца основной долг ответчика составил 2 649 387 руб. 49 коп. (т. 1, л.д. 52-57).

В дело представлены заверенные копии товарных накладных от 16.09.2013 № 1195 (515 880 руб.), от 18.10.2013 №№ 1329 (304 240 руб.), 1330 (947 020 руб.), от 29.11.2013 №№ 1532 (1 002 080 руб.), 1533 (239 560 руб.), согласно которым общество «Мишутка 74» поставило обществу «Карапуз» товар на общую сумму 3 008 780 рублей. Все товарные накладные содержат ссылки на договор поставки от 10.01.2012 № 14/о (т. 1, л.д. 19-24).

24 июля 2014 года общество «Мишутка 74» посредством использования услуг почтовой связи (ценными письмами) направило обществу «Карапуз» (по двум адресам, в том числе по юридическому адресу) и Коткину С.В. письменные претензии, в которых потребовало погасить задолженность за поставленный товар (т. 1, л.д. 14-18).

Поскольку ответчики требования поставщика не выполнили, долг не погасили, общество «Мишутка 74» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (о взыскании основного долга и договорной неустойки).

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия между истцом и первым ответчиком обязательственных правоотношений из договора поставки, наличия доказательств поставки товара на спорную сумму, а также отсутствия доказательств исполнения покупателем либо поручителем обязательств по оплате поставленного истцом товара. Суд рассмотрел заявление Коткина С.В. о фальсификации договора поручительства, провёл судебную почерковедческую экспертизу. По результатам соответствующего исследования эксперт пришёл к выводу о том, что подписи от имени Коткина С.В. в договоре поручительства от 10.01.2012 (к договору поставки от 10.01.2012 № 14/о) выполнены самим Коткиным С.В. (т. 2, л.д. 73). В связи с этим, суд не усмотрел оснований для вывода о недопустимости доказательства и, поскольку ответчики являются солидарными должниками, взыскал испрашиваемую истцом сумму основного долга и договорной неустойки солидарно с обоих ответчиков.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс)).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

По смыслу пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание, либо путём обмена документами посредством связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Поскольку статьи 454, 455, 506, 507 Гражданского кодекса не содержат императивного условия о том, что договор поставки может быть заключён исключительно в форме одного (единого) документа, существенные и иные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами в двух и более взаимосвязанных документах.

Представленный в дело договор поставки от 10.01.2012 № 14/о следует признать заключенным, поскольку сторонами в письменной форме (в товарных накладных, содержащих ссылку на данный договор) согласованы существенные условия договора поставки (наименование и количество товара).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего кодекса (пункт 1 статьи 456, пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса).

В дело представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие факт передачи (поставки) представителями истца продукции общей стоимостью 3 008 780 рублей представителям первого ответчика. Товар принят покупателем без замечаний и возражений.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

Общество «Карапуз» полученную продукцию оплатило частично, долг составил 2 649 387 руб. 49 коп.

Факт получения товара и наличие основного долга в указанной сумме ответчики не отрицают и не оспаривают (статьи 65, 70 АПК РФ).

В силу этого у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении искового требования о взыскании задолженности в сумме 2 649 387 руб. 49 коп.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий