Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А47-3584/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6488/2015, 18АП-6437/2015

г. Челябинск

16 июня 2015 года

Дело № А47-3584/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», общества с ограниченной ответственностью «Доминант» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2015 по делу № А47-3584/2010 (судья Дмитриенко Т.А.).

          В заседании приняли участие представители:

          открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - Салосина А.С. (доверенность от 02.09.2014 №100);

          общества с ограниченной ответственностью «Доминант» - Стадченко А.В. (доверенность от 15.04.2015 №5-К);

          общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» - Стадченко А.В. (доверенность от 11.11.2014 №377/2014).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2011 общество с ограниченной ответственностью «Промышленный Агросоюз», ОГРН 1076311000260, ИНН 6311093489 (далее – общество «Промышленный Агросоюз», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Афанасьев Георгий Игоревич.

28.07.2014 открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», банк)  обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении требования в размере 201 361 313 руб. в реестр требований кредиторов общества «Промышленный Агросоюз», как обеспеченного залогом имущества должника.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Доминант» (далее – ООО «Доминант»), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (далее – ООО «ТД Агроторг») (л.д.87-88 т.8).

          Определением арбитражного суда первой инстанции от 07.05.2015 производство по обособленному спору о включении требований ОАО «Россельхозбанк» в реестр требований кредиторов должника приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А55-26824/2014.

         С определением суда не согласились ОАО «Россельхозбанк», ООО «Доминант». В апелляционных жалобах заявители просят определение арбитражного суда от 07.05.2015 отменить, направить заявление Банка в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. Заявители указывают, что  обжалуемый судебный акт противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». По мнению заявителей, суд первой инстанции, приостанавливая производство по требованию Банка, не учел, что наличие самостоятельного производства по иску о признании сделки недействительной, на которой основано требование кредитора, не препятствует рассмотрению требования и не означает невозможность оценки судом оспариваемых сделок на предмет их соответствия закону в рамках разбирательства по проверке обоснованности требования кредитора.

         В судебном заседании представители ОАО «Россельхозбанк», ООО «Доминант», ООО «ТД Агроторг» поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

         Конкурсный управляющий должника Афанасьев Г.И., конкурсный кредитор – закрытое акционерное общество «Агропром инвест» в отзывах на апелляционные жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность определения суда, просят в их удовлетворении оказать, оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Конкурсный управляющий должника Афанасьев Г.И., иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились. Конкурсный управляющий, закрытое акционерное общество «Агропром инвест» в отзывах просят рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

         Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк»,  обществом «Колывановская МТС», обществом «Самарский комбикормовый завод», обществом «Украинская МТС», обществом «Пестравская МТС-2», обществом «Поволжская агротехническая компания», обществом «Пионерская МТС», обществом «Жито», обществом «Майская МТС», обществом «Раздолье», обществом «Жемковская МТС», обществом «Красочекалинская МТС», обществом «Похвистневский элеватор» (заемщики) заключены кредитные договоры: от 30.04.2008 №081300/0025, от 23.06.2008 № 081300/0039, от 15.04.2008 № 081300/0018, от 03.03.2006 №081300/0059, от 20.08.2008 №081300/0056, от 25.06.2008 № 081300/0043, от 31.03.2008 № 081300/0015, от 30.04.2008 №081300/0021, от 31.03.2008 №081300/0016, от 30.04.2008 №081300/0026, от 25.06.2008 №081300/0044, от 20.06.2008 №81300/0035, от 20.06.2008 №081300/0036, от 30.04.2008 №081300/0023, от 23.06.2008 №081300/0041, от 21.03.2008 № 081300/0009, от 15.04.2008 №081300/0019, от 30.04.2008 №081300/0024, от 23.06.2008 №081300/0040, от 18.07.2008 №081300/0050, от 05.05.2008 № 081300/0027, от 23.06.2008 №081300/0038, от 23.06.2008 №081300/0048, от 21.03.2008 №081300/0011.

В обеспечение исполнения заемщиками обязательств по названным кредитным договорам между ОАО «Россельхозбанк» и обществом «Промышленный Агросоюз» (поручитель) заключены договоры поручительства от 31.03.2009 №081300/0025-8, №081300/0039, №081300/0018-8-1, № 081300/0059-8, № 081300/0056-8/3, № 081300/0043-8, № 081300/0015-8, № 081300/0021-8, № 081300/0016-8, № 081300/0026-8, № 081300/0044-8, №081300/0035-8, №081300/0036-8, № 081300/0023, № 081300/0041-8, №081300/0009-8, № 081300/0019-8/1, № 081300/0024-8, № 081300/0040-8, №081300/0050-8, № 081300/0027-8, № 081300/0038-8, № 081300/0048-8, №081300/0011-8.

31.03.2009 ОАО «Россельхозбанк» в соответствии с договорами №№3-26 уступил ООО «Доминант» (новый кредитор) права требования к заемщикам по кредитным договорам, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должником (л.д.64-142 т.1, т.2, т.3, л.д.1-61 т.4).

03.04.2009 ООО «Доминант» (кредитор) и общество «Промышленный Агросоюз» (поручитель) заключили договор №1 о предоставлении отступного, указанного в приложении № 1 к соглашению, в счет исполнения обязательств заемщиков по вышеназванным кредитным договорам, договорам поручительства, оценив переданное по отступному в сумме 2 016 974 349 руб. 35 коп.

В обеспечение исполнения ООО «Доминант» обязательств перед ОАО «Россельхозбанк» по договорам уступки права требования от 31.03.2009 №№3-26 по оплате приобретенных имущественных прав 31.10.2012 ООО «Доминант» (залогодатель) и ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) заключены договоры залога (ипотеки), в том числе: №№3-7, 4-7, 5-7, 6-7, 7-7, 8-7, 9-7, 10-7, 11-7, 12-7, 13-7, 14-7, 15-7, 16-7, 17-7, 18-7, 19-7, 20-7, 21-7, 22-7, 23-7, 24-7, 25-7, 26-7 (л.д.62-161 т.4, т.5, т.6, л.д.1-80 т.7).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.05.2014, договор от 03.04.2009 № 1 о предоставлении отступного, заключенный обществом «Промышленный Агросоюз» и ООО «Доминант», признан недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Доминант» возвратить обществу «Промышленный Агросоюз» имущество, переданное по недействительной сделке.  

Указанные судебные акты исполнены, имущество возвращено в конкурсную массу общества «Промышленный Агросоюз», право собственности зарегистрировано за должником 26.06.2014 в установленном порядке (л.д.81-84 т.7).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2014 по делу о банкротстве ООО «Доминант» №А55-9218/2014 в реестр требований кредиторов включено требование ОАО «Россельхозбанк», в том числе в размере 2 013 569 349 руб. 35 коп. – задолженности по договорам уступки от 31.03.2009 №№3-26 (л.д.21-138 т.9).

Поскольку обязательство по оплате цены уступленных имущественных прав по договорам уступки от 31.03.2009 №№3-26 ООО «Доминант» не исполнено; имущество, являющееся предметом залога и обеспечивающее исполнение ООО «Доминант» указанных обязательств, передано в собственность общества «Промышленный Агросоюз», ОАО «Россельхозбанк» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

В обоснование требований к должнику ОАО «Россельхозбанк» ссылается на наличие у него прав залогодержателя по договорам ипотеки от 31.10.2012 №№3-7, 4-7, 5-7, 6-7, 7-7, 8-7, 9-7, 10-7, 11-7, 12-7, 13-7, 14-7, 15-7, 16-7, 17-7, 18-7, 19-7, 20-7, 21-7, 22-7, 23-7, 24-7, 25-7, 26-7.

В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения требования ОАО «Россельхозбанк» на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-26824/2014 по иску должника к ОАО «Россельхозбанк» о признании договоров ипотеки недействительными (л.д.141-142 т.9). 

Оценив факт оспаривания в судебном порядке договоров ипотеки, положенных кредитором в основу требования, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости приостановить производство до рассмотрения дела №А55-26824/2014, поскольку принятый по нему судебный акт может повлиять на объем заявленных кредитором требований.  

Приостановление производства по делу мотивированно судом положениями пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Заслушав объяснения представителей ОАО «Россельхозбанк», ООО «Доминант», исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

  В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

  Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Из материалов дела усматривается, что по делу №А55-26824/2014 Арбитражного суда Самарской области рассматривается иск должника к ОАО «Россельхозбанк» о признании договоров ипотеки, на которых основано требование ОАО «Россельхозбанк», недействительными (л.д.3-7 т.8).

         Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Вместе с тем указанное правило является общим, наличие оснований для приостановления производства по требованию и невозможность его рассмотрения до разрешения спора о признании сделки недействительной устанавливается арбитражным судом исходя из обстоятельств конкретного дела, доводов и возражений сторон.

         Поддерживая вывод суда первой инстанции о наличии оснований для приостановления производства по требованию, апелляционный суд исходит из следующего.

         Из содержания искового заявления по делу №А55-26824/2014 следует, что конкурсный управляющий усматривает недействительность договоров ипотеки в том, что до передачи имущества в залог в пользу ОАО «Россельхозбанк» ООО «Доминант» приобрело указанное имущество по недействительной (ничтожной) сделке, в связи с чем не имело право распоряжаться имуществом.

         Признавая договор от 03.04.2009 № 1 о предоставлении отступного, заключенный обществом