Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А76-30918/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5363/2015

г. Челябинск

11 июня 2015 года

Дело № А76-30918/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Усть-Катавский вагоностроительный завод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2015 по делу № А76-30918/2014 (судья Пашкульская Т.Д.).

В заседании приняли участие представители:

Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» - Мошков Е.А. (паспорт, доверенность № 42 от 12.05.2015),

          общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Усть-Катавский вагоностроительный завод» - Юдина А.И. (паспорт, доверенность №б/н от 12.01.2015)

 Федеральное государственное унитарное предприятие «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» «Усть-Катавский вагоностроительный завод им. С.М. Кирова» - филиал федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева», г. Усть-Катав Челябинской области (ОГРН 1027739198090) (далее – истец, ФГУП «ГКНПЦ ИМ.М.В.ХРУНИЧЕВА») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Усть-Катавский вагоностроительный завод», г. Москва (ОГРН 1097746445719) (далее – ответчик, ООО «ТД УКВЗ») о взыскании 3 599 357 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2014 дело № А40-142116/2014 по подсудности передано в Арбитражный суд Челябинской области.

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении исковых требований до 3 599 209 руб. 30 коп. (т.2 л.д.88-90).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.03.2015 исковые требования ФГУП «ГКНПЦ ИМ.М.В.ХРУНИЧЕВА» удовлетворены частично, с ответчика в его  пользу взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в  сумме 3 580 234 руб. 42 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ТД УКВЗ» просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО «ТД УКВЗ» ссылалось на то, что заключенный между истцом и ответчиком эксклюзивный дилерский договор по своей правовой природе является смешанным договором, содержит в себе не только признаки договоров подряда и поставки, но и признаки агентского договора. Считает, что положения статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязанности покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи товара в данном случае применению не подлежат. Срок оплаты был согласован сторонами договора, оплата произведена в полном объеме, при не согласии с условиями оплаты ответчик мог согласовать иные сроки оплаты. Доказательств предъявления ответчику требований  об оплате поставленного товара ранее произведенной оплаты истцом не представлено. По мнению апеллянта, заявленное истцом требование направлено на пересмотр исполненного и прекратившего действие договора. Следовательно, избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению его субъективных прав, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ФГУП «ГКНПЦ ИМ.М.В.ХРУНИЧЕВА» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило.

Истец указал, что заключенный между сторонами договор является договором купли-продажи. Статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении срока оплата товара не применима. Ответчиком сроки оплаты поставленного товара нарушены.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.09.2009 между ФГУП «Усть-Катавский вагоностроительный завод им. С.М. Кирова» (производитель по договору) и ООО «Торговый дом Усть-Катавский вагоностроительный завод» (дилер по договору) был заключен эксклюзивный дилерский договор № 51-104 (далее - договор) (т.1 л.д. 92-97).

В соответствии с условиями договора производитель обязуется изготовить и передать дилеру товар в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные договором, а дилер обязуется принять товары и оплатить их на условиях настоящего договора (пункт 1 договора).

Количество, ассортимент, стоимость, порядок оплаты и поставки товара указываются в спецификациях, согласованных обеими сторонами и являющихся неотъемлемой часть настоящего договора (пункт 2 договора).

Покупатель осуществляет оплату товара по цене и в срок, указанные в спецификациях к договору (пункт 4.1. договора).

Сторонами подписаны спецификации № 027 от 03.11.2011 на сумму 150 246 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 98), № 032 от 26.01.2012 на сумму 204 000 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 127-128), № 039 от 11.06.2012 на сумму 29 000 034 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 1456-146).

В пунктах 2 спецификаций № 027 от 03.11.2011, № 032 от 26.01.2012, № 039 от 11.06.2012 к договору (т.1 л.д.98, 127, 145) сторонами оговорены сроки оплаты дилером товара – по факту получения товара конечным покупателем в течение 10 банковских дней с даты оплаты стоимости товара конечным покупателем на счет дилера.

05.06.2012 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 (т.1 л.д. 130) к спецификации № 032 от 26.01.2012.

17.10.2012 сторонами подписано изменение № 2 (т.1 л.д. 129) к спецификации № 032 от 26.01.2012, которым изменили стоимость товара на 170 000 000 руб. 00 коп.

Согласно пункта 2 спецификации оплата товара производится путем перечисления денежных средств на счет дилера по факту получения товара конечным покупателем, в течение 10 банковских дней с даты оплаты стоимости товара конечным покупателем.

ФГУП «Усть-Катавский вагоностроительный завод им. С.М. Кирова» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником ФГУП «Усть-Катавский вагоностроительный завод им. С.М. Кирова» является ФГУП «ГКНПЦ ИМ.М.В.ХРУНИЧЕВА», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.08.2014 (т.1 л.д. 58-82).

Во исполнение договора истец произвел поставку ответчику продукции по товарным накладным № 113 от 13.02.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 114 от 13.02.2012 на сумму 10 016 400 руб. 00 коп., № 375 от 17.02.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 390 от 21.02.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 391 от 22.02.2012 на сумму 10 016 400 руб. 00 коп., № 415 от 29.02.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 741 от 30.03.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 686 от 23.03.2012 на сумму 10 016 400 руб. 00 коп., № 772 от 30.03.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 3428 от 23.10.2012 на сумму 34 000 000 руб. 00 коп., № 3777 от 19.11.2012 на сумму 34 000 000 руб. 00 коп., № 3827 от 05.12.2012 на сумму 34 000 000 руб. 00 коп., № 4167 от 10.12.2012 на сумму 34 000 000 руб. 00 коп., № 4194 от 14.12.2012 на сумму 34 000 000 руб. 00 коп., № 2905 от 14.09.2012 на сумму 29 000 034 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 99, 94,96,107,109,112,115,118,120,131,133,135,137,139,147).

Между истцом и получателем подписаны акты приемки в эксплуатацию трамвайного вагона от 29.02.2012, от 29.02.2012, от 29.02.2012, от 29.02.2012, от 29.02.2012, № 6 от 07.03.2012,№ 7 от 02.05.2012, № 8 от 07.03.2012, № 9 от 11.03.2012, № 10 от 11.03.2012, от 19.04.2012, от 19.04.2012, от 19.04.2012 (т.1 л.д. 100-101, 103, 105, 106, 108, 110, 111, 113, 114, 116, 117, 119, 121, 122); акты приемки трамвайного вагона от 13.11.2012, от 11.12.2012, от 24.12.2012, от 27.12.2012, от 29.12.2012, от 28.06.2013 (т.1 л.д.132, 134, 136, 138, 140, 141), акт выполненных работ от 29.10.2012 (т.1 л.д.148).

Ответчик полученный товар оплатил в полном объеме с нарушением срока оплаты, что подтверждается: актами взаимозачета № 119 от 29.02.2012 на сумму 103 832 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 123), № 976 от 31.07.2012 на сумму 167 138 200 руб. 27 коп. (т.1 л.д. 124); платежными поручениями № 188 от 29.02.2012 на сумму 20 000 000 руб. 00 коп., № 251 от 15.03.2012 на сумму 30 000 000 руб. 00 коп., №10486 от 26.12.2012 на сумму 120 000 000 руб. 00 коп., № 548 от 29.12.2012 на сумму 20 000 000 руб. 00 коп., № 76 от 29.01.2013 на сумму 30 000 000 руб. 00 коп., № 934 от 17.06.2013 на сумму 29 000 034 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 125,126, 142-144, 149).

Ссылаясь на нарушение ответчиком сроков оплаты поставленного товара, ФГУП «ГКНПЦ ИМ.М.В.ХРУНИЧЕВА» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 395, 486, 516 гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования ФГУП «ГКНПЦ ИМ.М.В.ХРУНИЧЕВА» частично, суд первой инстанции исходил из того, что заключенный между истцом и ответчиком договор по своей правовой природе является смешанным договором, содержащим в себе элементы договора подряда и поставки, предусмотренные договором обязательства по поставке товара истцом выполнены в полном объеме, ответчиком полученный товар оплачен в полном объеме с нарушением срока оплаты. Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд пришел к выводу о его ошибочности ввиду неправильного определения количества дней в периоде начисления процентов. Осуществив самостоятельный расчет процентов, суд взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 580 234 руб. 42 коп.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств, требованиями закона, либо в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно установлено судом первой инстанции, заключенный между истцом и ответчиком договор по своей правовой природе является смешанным договором, содержащим в себе элементы договора подряда и поставки.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

 Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что во исполнение условий эксклюзивного дилерского договора № 51-104 истец поставил ответчику продукцию, что подтверждается  товарными накладными № 113 от 13.02.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 114 от 13.02.2012 на сумму 10 016 400 руб. 00 коп., № 375 от 17.02.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 390 от 21.02.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 391 от 22.02.2012 на сумму 10 016 400 руб. 00 коп., № 415 от 29.02.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 741 от 30.03.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 686 от 23.03.2012 на сумму 10 016 400 руб. 00 коп., № 772 от 30.03.2012 на сумму 20 032 800 руб. 00 коп., № 3428 от 23.10.2012 на сумму 34 000 000 руб. 00 коп., № 3777 от 19.11.2012 на сумму 34 000 000 руб. 00 коп., № 3827 от 05.12.2012 на сумму 34 000 000 руб. 00 коп., № 4167 от 10.12.2012 на сумму 34 000 000 руб. 00 коп., № 4194 от 14.12.2012 на сумму 34 000 000 руб. 00 коп., № 2905 от 14.09.2012 на сумму 29 000 034 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 99, 94,96,107,109,112,115,118,120,131,133,135,137,139,147).

Между истцом и получателем подписаны акты приемки в эксплуатацию трамвайного вагона от 29.02.2012, от 29.02.2012, от 29.02.2012, от 29.02.2012, от 29.02.2012, № 6 от 07.03.2012,№ 7 от 02.05.2012, № 8 от 07.03.2012, № 9 от 11.03.2012, № 10 от 11.03.2012, от 19.04.2012, от 19.04.2012, от 19.04.2012 (т.1 л.д. 100-101, 103, 105, 106, 108, 110, 111, 113, 114, 116, 117, 119, 121, 122); акты приемки трамвайного вагона от 13.11.2012, от 11.12.2012, от 24.12.2012, от 27.12.2012, от 29.12.2012, от 28.06.2013 (т.1 л.д.132, 134, 136, 138, 140, 141), акт выполненных работ от 29.10.2012 (т.1 л.д.148).

Ответчик полученный