Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу n А47-10336/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5301/2015

г. Челябинск

02 июня 2015 года

Дело № А47-10336/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Серковой З.Н., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие магазин «Нефтяник» Оренбургского городского отделения областной общественной организации «Всероссийское общество инвалидов» и Оренбургского городского отделения Оренбургской областной организации общероссийской общественной организации «Всероссийское общество инвалидов» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.03.2015 по делу № А47-10336/2014 (судья Сукачева Н.Ф.).

Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (далее – ВТБ 24 (ЗАО)), ОГРН 1027739207462, обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие магазин «Нефтяник» Оренбургского городского отделения областной общественной организации «Всероссийское общество инвалидов» (далее – ООО УПП Магазин «Нефтяник» ОГО ООО ВОИ, первый ответчик), ОГРН 1025600889709, Оренбургскому городскому отделению Оренбургской областной организации общероссийской общественной организации «Всероссийское общество инвалидов» (далее – ОГО ООО ООО ВОИ, второй ответчик), ОГРН 1025600003395, о взыскании солидарно задолженности в сумме 1 430 428 руб. 81 коп., расторжении кредитного соглашения от 09.08.2012 № 721/1061-0000173 (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

До принятия решения по существу спора ОГО ООО ООО ВОИ (второй ответчик) обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ВТБ 24 (ЗАО) о признании незаключенным договора поручительства от 09.08.2012 № 721/1061-0000173-п01. Данный иск принят к производству суда.

Определением суда от 22.01.2015 произведена замена истца по делу в связи со сменой наименования на Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (далее – ВТБ 24 (ПАО)).

Решением суда от 24.03.2015 иск ВТБ 24 (ПАО) удовлетворен: расторгнуто кредитное соглашение от 09.08.2012 № 721/1061-0000173, с ответчиков в пользу истца солидарно взыскана задолженность в сумме 1 430 428 руб. 81 коп., в том числе 1 284 311 руб. 96 коп. основного долга, 105 620 руб. 62 коп. процентов, 40 496 руб. 23 коп. пени. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчики, не согласившись с принятым судебным актом, обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить.

Согласно доводам ООО УПП Магазин «Нефтяник» ОГО ООО ВОИ заемщик способен исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем у суда не имелось оснований для расторжения кредитного соглашения и взыскания всей суммы кредитных средств, соответствующее решение способно нанести вред деятельности общества и его работникам. По мнению первого ответчика, ОГО ООО ООО ВОИ не должно отвечать по обязательствам заемщика, поскольку существует на взносы членов организации, которые являются инвалидами. Также податель апелляционной жалобы полагает, что банк незаконно списывал деньги на обслуживание банковского счета.

Второй ответчик в апелляционной жалобе сослался на кабальность договора поручительства, наличие оснований считать его незаключенным. ОГО ООО ООО ВОИ указало, что руководитель организации не был ознакомлен с условиями поручительства на момент подписания договора, был введен в заблуждение работниками банка относительно обязательств поручителя; денежными средствами для обеспечения исполнения обязательств заемщиком поручитель не обладал и не обладает в данное время. Второй ответчик считает, что оснований для расторжения кредитного соглашения не имеется; также как и первый ответчик полагает, что удовлетворение иска повлечет негативные последствия для общества инвалидов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.08.2012 ВТБ 24 (ЗАО) и ООО УПП Магазин «Нефтяник» ОГО ООО ВОИ заключили кредитное соглашение № 721/1061-0000173, в соответствии с которым кредитор (банк) обязался предоставить заемщику кредит в размере 2 500 000 руб. на срок 1825 дней, а последний – кредит возвратить в установленный срок и уплатить проценты в размере 21,5 % годовых (т. 1, л.д. 12-14).

В соответствии с кредитным соглашением все платежи заемщика, за исключением платежей, указанных в п. 1.8.2 соглашения, включают в себя суммы в погашение основного долга и причитающихся процентов, рассчитанными в соответствии с условиями соглашения, и являющихся аннуитетными; первый платеж заемщик производит через один месяц с даты предоставления кредита; последующие платежи – в течение срока, определяемого периодом один месяц с даты предыдущего платежа.

Сторонами подписан информационный график погашения кредита и уплаты процентов (т. 1, л.д. 15).

Согласно п. 1.12 кредитного соглашения в случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу, процентам, и/или комиссиям по кредиту, начисленным кредитором в соответствии с соглашением, на сумму соответствующей просроченной задолженности начисляется неустойка (пеня) в размере 0,1 % за каждый день просрочки со дня, следующего за днем ее возникновения, по день фактического погашения заемщиком просроченной задолженности.

Денежные средства в размере, обусловленном договором, предоставлены заемщику, что подтверждается выпиской по лицевому счету (т. 1, л.д. 19-25).

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению ВТБ 24 (ЗАО) и ОГО ООО ООО ВОИ заключили договор поручительства № 721/1061-0000173-п01 (т. 1, л.д. 16-18).      Согласно данному договору поручитель обязался солидарно с заемщиком отвечать перед банком в полном объеме за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению, в том числе обязательств по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредиту, процентов по кредиту, комиссий по кредиту, неустойки по просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или комиссиям по кредиту, начисленным в соответствии с кредитным соглашением, по оплате расходов кредитора, понесенных им в связи с исполнением кредитного соглашения (п. 1.2 договора).

Пунктом 3.1 договора поручительства предусмотрено, что в случае неисполнения, ненадлежащего или несвоевременного исполнения заемщиком любого из своих обязательств по кредитному соглашению такие обязательства должны быть исполнены в полном объеме за заемщика поручителем в порядке, предусмотренном договором.

06.11.2013 банк направил заемщику и поручителю требования о досрочном погашении кредита, где сослался на нарушение ООО УПП Магазин «Нефтяник» ОГО ООО ВОИ сроков погашения кредита, предусмотренных кредитным соглашением от 09.08.2012 № 721/1061-0000173, заявил о досрочном погашении кредита в срок не позднее 20.11.2013 (т. 1, л.д. 26-30). В данных же обращениях банк предложил считать кредитное соглашение расторгнутым с 21.11.2013.

Требования ВТБ 24 (ЗАО) не были исполнены, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Согласно уточненному расчету истца долг по состоянию на 19.03.2015 составил 1 430 428 руб. 81 коп., в том числе: 1 284 311 руб. 96 коп. – ссудная задолженность, 105 620 руб. 62 коп. – проценты за пользование кредитом, 16 585 руб. 75 коп. – пени по просроченным процентам, 23 910 руб. 48 коп. – пени по просроченному основному долгу (т. 2, л.д. 2-5).

ОГО ООО ООО ВОИ заявило встречный иск, в котором просило признать незаключенным договор поручительства от 09.08.2012 № 721/1061-0000173-п01, а сделку – недействительной (т. 1, л.д. 86-88). Впоследствии в судебном заседании 19.03.2015 второй ответчик уточнил требование по встречному иску, просил считать договор поручительства незаключенным. Согласно позиции ОГО ООО ООО ВОИ поручительство являлось кабальной сделкой (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку руководителю организации не предоставили возможность ознакомиться с договором, фактически он был введен в заблуждение относительно правовых последствий заключения данной сделки, исходя из полученных в банке объяснений полагал, что сделка носит формальный характер. Сославшись на положения ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, второй ответчик указал на то, что соглашение по всем существенным условиям договора не было достигнуто. 

Арбитражный суд первой инстанции признал доводы встречного иска необоснованными, исковое заявление ВТБ 24 (ПАО) удовлетворил. Суд посчитал, что все существенные условия договора поручительства сторонами согласованы, а потому не имеется оснований считать его незаключенным. С учетом того, что ответчиками не представлено доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение принятых на себя обязательств по возврату кредита и уплате процентов, нарушение условий кредитного соглашения является существенным, суд пришел к выводу о расторжении кредитного договора, взыскании с заемщика и поручителя задолженности и пени за ненадлежащее исполнение обязательств.  

Данные выводы суда являются верными.

В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Пунктом 4.6 кредитного соглашения от 09.08.2012 № 721/1061-0000173 кредитору предоставлено право потребовать выполнения заемщиком обязательств по соглашению досрочно в случае в том числе, если заемщик не выполнил какое-либо обязательство перед кредитором по соглашению или по другому любому договору, заключенному кредитором, заемщик просрочил любой из причитающихся кредитору со стороны заемщика платежей по любому договору, заключенному между ними.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Факт выполнения кредитором обязательства по предоставлению кредита подтверждается материалами дела, ООО УПП Магазин «Нефтяник» ОГО ООО ВОИ, в свою очередь, доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов в соответствии с графиком платежей в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании ссудной задолженности в размере 1 284 311 руб. 96 коп., процентов за пользование кредитом в размере 105 620 руб. 62 коп., пени по просроченным процентам в размере 16 585 руб. 75 коп., пени по просроченному основному долгу в размере 23 910 руб. 48 коп., расторжении кредитного соглашения от 09.08.2012 № 721/1061-0000173 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поскольку нарушение ООО УПП Магазин «Нефтяник» ОГО ООО ВОИ обязательств по кредитному соглашению подтверждается материалами дела и доказательства уплаты ответчиками суммы задолженности не представлены,  суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в том числе и в отношении поручителя. При этом возражения второго ответчика относительно незаключенности договора поручительства от 09.08.2012 № 721/1061-0000173-п01 правомерно отклонены судом.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу положений ст. 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора поручительства должен быть определен объем ответственности поручителя, который должен нести ответственность только на известных ему условиях. Иных существенных условий договора поручительства действующее гражданское