Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу n А07-19173/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6165/2015

г. Челябинск

29 мая 2015 года

Дело № А07-19173/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казанцевой Светланы Вячеславовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2015 по делу № А07-19173/2010 о признании недействительным решения собрания кредиторов (судья Хайдаров И.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Казанцевой Светланы Вячеславовны – Новоселов В.С. (паспорт, доверенность 02 АА 2834732 от 12.12.2014);

представитель учредителей общества с ограниченной ответственностью «Башприма» - Биглов Айрат Фанилевич (паспорт, решение участников общества с ограниченной ответственностью «Башприма» от 02.02.2015).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2013 общество с ограниченной ответственностью «Башприма» (ИНН 0275029999, ОГРН 1020202772150, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Файзуллина Г.Х.

Общество с ограниченной ответственностью «СтройФинанс» (ИНН 0275048261, ОГРН 1050204130240, конкурсный кредитор, далее - кредитор, общество «СтройФинанс») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании решений собрания должника от 18.10.2013 недействительными.

Определением суда от 31.01.2014 производство по рассмотрению заявления общества «СтройФинанс» о признании решений собрания кредиторов должника от 18.10.2013 недействительными приостановлено до рассмотрения заявления общества «Стройфинанс» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 29.11.2013.

Определением суда от 14.03.2014 заявленное требование общества «Стройфинанс» удовлетворено, суд признал решение собрания кредиторов должника от 29.11.2013 о заключении мирового соглашения недействительным. Постановлением апелляционного суда от 18.04.2014 определение суда от 14.03.2013 отменено, в удовлетворении заявления общества «Стройфинанс» о признании недействительным решения собрания кредиторов отказано.

Определением суда от 10.06.2014 производство по делу № А07-19173/2010 о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.07.2014 определение суда от 10.06.2014 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено в Арбитражный суд Республики Башкортостан для дальнейшего рассмотрения.

Определением суда от 27.08.2014 производство по делу о банкротстве должника возобновлено, открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Барбашин А.И.

09.02.2015 от общества «Стройфинанс» поступило заявление о возобновлении производства по заявлению, в связи с тем, что судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 29.11.2013, вступил в законную силу (л.д. 65-66).

Определением суда от 10.02.2015 назначено судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по заявлению общества «Стройфинанс» о признании решений собрания кредиторов должника от 18.10.2013 недействительными. Определением суда от 02.03.2015 производство по рассмотрению заявления общества «СтройФинанс» возобновлено (л.д. 81-83).

В ходе рассмотрения заявления общество «Стройфинанс» уточнило заявленные требования (л.д. 70), и просило признать недействительными решения собрания кредиторов общества «Башприма» принятые по первому и второму вопросам повестки дня: 1. «Дать согласие на реорганизацию ОАО «Башприма» в форме разделения»; 2. «Отменить торги по продаже имущества должника».

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В последующем общество «Стройфинанс» заявило отказ от заявленных требований в части признания недействительным решения собрания кредиторов должника от 18.10.2013 по первому вопросу повестки дня, просило прекратить производство по заявлению в указанной части (л.д. 90).

Отказ от заявленных требований в части признания недействительным решения собрания кредиторов должника от 18.10.2013 по первому вопросу повестки дня, принят судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по заявлению в указанной части прекращено.

Определением суда от 30.04.2015 (резолютивная часть от 23.04.2015) заявленные требования общества «СтройФинанс» удовлетворены. Решение собрания кредиторов должника от 18.10.2013, принятого по второму вопросу повестки дня - «Отменить торги по продаже имущества должника», признано недействительным (л.д. 96-105).

Не согласившись с данным определением, Казанцева Светлана Вячеславовна (конкурсный кредитор, определение суда от 11.03.2012) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение от 30.04.2015 отменить, в удовлетворении требований кредитора отказать.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на нарушение судом норм материального права, не соответствие выводов суда, фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Собрание кредиторов от 18.10.2013 проводилось в период продажи имущества должника посредством публичного предложения, сообщение о котором было опубликовано 24.09.2013. В оспариваемом определении суд устанавливает фактически произвольную и немотивированную отмену торгов голосованием по второму вопросу повестки дня собрания. Между тем, второй вопрос повестки дня собрания кредиторов был сформулирован так: «Заключить мировое соглашение по делу о банкротстве № А07-19173/2010. Отменить торги по продаже имущества должника». Статьей 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что мировое соглашение по делу о банкротстве может быть заключено на любой стадии рассмотрения дела. Закон не содержит каких-либо ограничений в данной  части в стадии продажи имущества должника. Решение об отмене торгов, принятое на собрании кредиторов должника 18.10.2013, не может рассматриваться отдельно от решения о заключении мирового соглашения, так как указанные события являются взаимоисключающими. Таким образом, решение о заключении мирового соглашения и отмене начатых торгов не противоречит законодательству и не выходит за рамки компетенции собрания кредиторов. Впоследствии на собрании кредиторов от 29.11.2013 было принято решение о расторжении мирового соглашения, решение о заключении которого принято 18.10.2013, и заключении мирового соглашения на иных условиях. Мировое соглашение от 29.11.2013 было утверждено судом первой инстанции, но впоследствии определение суда об утверждении мирового соглашения было отменено постановлением кассационной инстанции от 23.07.2014. Определением суда от 27.08.2014 производство по делу о несостоятельности должника возобновлено. Между тем, тот факт, что определение суда об утверждении мирового соглашения впоследствии было отменено не означает, что кредиторы не вправе были принимать решение о его заключении и во взаимосвязи с этим отменять торги по продаже имущества должника.

Также заявитель жалобы указал, что решение собрания кредиторов от 18.10.2013 не содержит императива об отказе от продажи имущества должника в будущем и не препятствует этому. Оспоренное решение собрания кредиторов не затрагивало предложение о продаже имущества должника. В настоящее время в суде первой инстанции находится спор о разрешении разногласий по порядку продажи имущества должника посредством публичного предложения. Таким образом, по мнению подателя жалобы, решение собрания кредиторов должника от 18.10.2013 об отмене торгов не препятствуют проведению торгов по продаже имущества должника в рамках возобновленного конкурсного производства.

До начала судебного заседания посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от общества «СтройФинанс» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами отправки отзыва лицам, участвующим в деле (рег.№№ 19532, 19450 от 25.05.2015), в котором заявитель просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В отзыве указано, что решение собрания кредиторов от 18.10.2013 об отмене торгов по продаже имущества должника принято с превышением пределов компетенции собрания кредиторов. Собрание кредиторов Законом о банкротстве не наделено компетенцией по принятию оспариваемого решения. В настоящее время необходимость в отмене торгов отсутствует, в Арбитражном суде Республики Башкортостан не подано заявление об утверждении мирового соглашения. Конкурсная масса должника до настоящего времени не реализована, двое торгов по продаже имущества должника не состоялись, торги по продаже имущества посредством публичного предложения отменены решением собрания кредиторов от 18.10.2013.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель учредителей должника поддержал доводы апелляционной жалобы Казанцевой С.В.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

С учетом мнения представителей учредителей должника, подателя жалобы, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы в части признания решения недействительным (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.10.2013 состоялось собрание кредиторов должника, оформленное протоколом от 18.10.2013 (л.д. 37-42). В протоколе отражено, что в собрании приняли участие 6 конкурсных кредиторов, обладающих правом голоса с общей суммой требований 227 573 447,45 рублей: Хабибрахманова М.М. с суммой требований 10 395 000 рублей (4,57 % голосов от общей суммы требований); Хабибрахманова А.М. с суммой требований 35 380 000 рублей (15,55 % голосов от общей суммы требований); Казанцева С.В. с суммой требований 76 100 000 рублей (33,44 % голосов от общей суммы требований); Кабанова Н.В. с суммой требований 27 368 447,45 рублей (12,03 % голосов от общей суммы требований); Кабанов А.А. с суммой требований 46 880 000 рублей (20,60 % голосов от общей суммы требований); общество «СтройФинанс» с суммой требований 31 450 000 рублей (13,82 % голосов от общей суммы требований).

В повестку дня собрания были включены, в том числе следующие основные вопросы: 2. Утверждение мирового соглашения по делу о банкротстве № А07-19173/2010 и отмена продажи имущества должника.

Согласно протоколу собрания кредиторов, по итогам голосования по вопросам повестки дня, собранием большинством голосов приняты следующие решения: по 2 вопросу – «Заключить мировое соглашение по делу о банкротстве № А07-19173/2010. Отменить торги по продаже имущества должника» (общество «Стройфинанс» голосовало – «Против»). Голосование по второму вопросу повестки дня производилось по двум бюллетеням, в которых отдельно были включены вопросы заключения мирового соглашения и отмены торгов.

Полагая, что решение собрания кредиторов должника, состоявшегося 18.10.2013, по второму вопросу повестки дня в части отмены торгов нарушает права и законные интересы кредиторов должника, общество «Стройфинанс» обратилось в арбитражный суд с настоящим.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий поддержал доводы заявителя.

Представитель кредитора Казанцева С.В. и представитель учредителей должника возражали относительно удовлетворения заявления (л.д. 94).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принятое решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов. Судом учтены вопросы, рассмотренные собранием кредиторов, продолжение процедуры конкурсного производства в отношении должника, основной целью, которой является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а также принято во внимание, что оспариваемое решение собрания кредиторов препятствует реализации конкурсной массы, приводит к затягиванию производства по делу.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу статей 2, 131 Закона о банкротстве целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет сформированной конкурсной массы, задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, то есть имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе.

Порядок проведения собрания кредиторов регулируется статьями 12 – 15 Закона о банкротстве и постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 №56 «Об общих правилах подготовки, организации и проведении арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов» (далее – Правила).

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве