Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А76-28946/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Судом первой инстанции установлено, что в ЗАО «ВЕСТНИК» совет директоров не избирался, полномочия по созыву внеочередного общего собрания акционеров возложены на генерального директора.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Таким образом, Колодкин В.Г. не имел полномочий по самостоятельному созыву внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ВЕСТНИК», имеются основания для признания принятых на собрании решений недействительными, на что правильно указано судом первой инстанции.

Вместе с тем ЗАО «ВЕСТНИК» заявлено о пропуске Литваком В.С. срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Статьей 196  Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким специальным сроком исковой давности, установленным для оспаривания решений общего собрания акционеров, является срок три месяца, предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах. Указанный срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судом установлено и не оспаривается истцом, что уведомление о созыве собрания на 14.05.2014 получено им 20.05.2014 (л.д.80 т.1). Приняв также во внимание направление истцу сообщения от 30.05.2014 о принятых на собрании решениях, суд первой инстанции посчитал, что истец мог и должен был узнать об оспариваемом решении не позднее 31.05.2014.

Указанный вывод суда является верным, основан на правильной оценке имеющихся в деле доказательств в совокупности.

По смыслу абзаца второго пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах начало течения срока исковой давности определяется датой, в которую акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

  Об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решений собрания акционеров недействительными (несвоевременное извещение о дате проведения собрания, созыв собрания неуполномоченным лицом), истцу стало известно 20.05.2014. 

  Материалами дела также подтверждается направление 30.05.2014 Колодкиным В.Г. сообщения о принятых на собрании решениях, которое истец не получил по зависящим от него обстоятельствам (не явился в орган почтовой связи для получения поступившего почтового отправления).

  Учитывая, что общество не является публичным, а также информированность истца о дате созыва собрания, общие требования о разумности и осмотрительности поведения участников гражданского оборота, истец должен был в течение разумного периода времени принять меры для получения информации о принятых на созванном собрании решениях, защиты своих корпоративных прав и несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения указанных действий.

  Таким образом, приняв также во внимание неполучение истцом сообщения от 30.05.2014, истец должен был узнать о принятых на собрании решениях в разумный срок после получения уведомления о созыве собрания.

         С настоящим иском согласно штампу входящей корреспонденции канцелярии Арбитражного суда Челябинской области Литвак В.С. обратился 24.11.2014, то есть по истечении шести месяцев после того, как ему стало известно о созыве собрания. 

Доказательства того, что данный иск подан им несвоевременно под влиянием насилия или угрозы, Литваком В.С. в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по требованию Литвака В.С.

Доводы истца о том, что действия второго акционера по созыву собрания являются грубым нарушением требований законодательства и не должны были повлечь какие-либо правовые последствия, судом не принимаются. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. Для применения указанного срока и отказа в судебной защите обстоятельства предмета иска, поведение участника гражданского оборота правового значения не имеют.

Также подлежит отклонению довод истца о неприменении судом пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренные главой 9.1 Кодекса правила применяются при отсутствии в специальном законодательстве соответствующего регулирования. Поскольку пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлен срок обжалования решений собрания акционеров, оснований для применения к спорным правоотношениям положений пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2015 по делу №А76-28946/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Литвака Валерия Семеновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   С.Д. Ершова

Судьи:                                                                         С.А. Бабкина

                                                                                              Л.В. Забутырина