Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А47-8020/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4545/2015

г. Челябинск

26 мая 2015 года

Дело № А47-8020/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Скобелкина А.П., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Гаймясопродукт» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2015 по делу № А47-8020/2013 (судья Шальнева Н.В.).

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества «Гаймясопродукт» – Долгополова Л. М. (доверенность № 2 от 02.10.2014).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Гайский мясокомбинат» (основной государственный регистрационный номер 1035601950658) (далее – общество «Гайский мясокомбинат», должник) Максютов Денис Петрович (далее - Максютов Д.П., конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к закрытому акционерному обществу «Гаймясопродукт» (основной государственный регистрационный номер 1095658027134; далее – общество «Гаймясопродукт», ответчик) о признании недействительными  договора купли-продажи транспортного средства от 08.10.2013 №02-КП/822, акта взаимозачета от 08.10.2013 №00000065, права собственности на спорное имущество; регистрации транспортного средства за ответчиком (с учетом уточнения, принятого арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1, л.д. 56-58).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2015 заявление конкурсного управляющего Максютова Д.П. удовлетворено частично, договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2012 №02-КП/822 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Гаймясопродукт» возвратить в конкурсную массу общества «Гайский мясокомбинат» транспортное средство: ГАЗ 172412, грузовой фургон, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак Т 877 АК 56, номер двигателя *421600*В1000267, № шасси 330200В0737692, № кузова 330200В0653906. В  удовлетворении остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе общество «Гаймясопродукт» просило определение арбитражного суда от 19.03.2015 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Ответчик полагает, что арбитражный суд необоснованно применил к спорным правоотношениям пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований». Ответчик оформил поставку товаров по договору поставки от 31.01.2012 №ГМП-17/12 в строгом соответствии с законом и договорными обязательствами. Арбитражный суд необоснованно возложил на общество «Гаймясопродукт» риск непредставления письменных заявок должника и ежемесячных актов сверок взаимных расчетов по произведенным поставкам товара. Представленные в материалы дела товарные накладные, документы о частичной оплате должником поставленной продукции, уточненный расчет задолженности по договору поставки достоверно позволяют установить взаимные обязательства сторон, а также период возникновения задолженности должника по договору от 31.01.2012 №ГМП-17/12, оплата которой произведена путем зачета встречных однородных требований. Доказательства того, что спорными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника, отсутствуют. Так как должник передал ответчику спорный автомобиль за пределами установленного законом десятидневного срока, осуществить его перерегистрацию в органах ГИБДД на основании договора от 08.10.2013 №02-КП/822 не представлялось возможным, в связи с чем, стороны вынуждены были изменить его дату. При этом содержание договоров купли-продажи от 08.10.2013 №02-КП/822 и от 29.11.2013 №02-КП/984 является идентичным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представитель конкурсного управляющего не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2013 в отношении общества «Гайский мясокомбинат» возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2013 в отношении общества «Гайский мясокомбинат» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Максютов Д.П.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Максютов Д.П.

08.10.2013 между обществом «Гайский мясокомбинат» (продавцом) в лице генерального директора Шубаевой Елены Владимировны (далее – Шубаева Е.В.) и обществом «Гаймясопродукт» (покупателем) в лице генерального директора Шубаева Игоря Нисоновича (далее – Шубаев И.Н.) заключен договор купли-продажи транспортного средства №02-КП/822, по условиям которого продавец продает транспортное средство: ГАЗ 172412, грузовой фургон, 2011 года выпуска, номер двигателя *421600*В1000267, № шасси 330200В0737692, № кузова 330200В0653906, цвет белый, а покупатель принимает данное транспортное средство и оплачивает его стоимость  500 000 руб. путем взаимозачета по договору на поставку продукции (товаров) от 31.01.2012 №ГМП-17/12 (т. 1, л.д. 139).

Согласно акту приема-передачи от 10.10.2013 транспортное средство передано покупателю.

31.01.2012 между обществом «Гаймясопродукт» (поставщиком) и обществом  «Гайский мясокомбинат» (покупателем) заключен договор поставки продукции (товара) № ГМП-17/12, по условиям которого поставщик обязался поставлять должнику свинину в количестве, ассортименте и по цене, указанной в товарных накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора (т. 1, л.д. 140-142).

В подтверждение факта поставки товара ответчиком и приемки его должником за период с 02.02.2012 по 17.02.2014 в материалы дела представлены товарные накладные, путевые листы, счета-фактуры, платежные поручения и акты взаимозачета.

Согласно уточненному расчету задолженности по договору от 31.01.2012 № 17/12, представленному ответчиком, обществом «Гаймясопродкт» в период с 02.02.2012 по 17.02.2014 осуществило поставку должнику товара на сумму 125505091 руб., непогашенная задолженность за поставленный товар составила 22 255 039 руб. 05 коп.

В платежных поручениях и актах взаимозачета не отражалось, по каким товарным накладным производится платеж.

В акте взаимозачета от 10.10.2013 №00000065 указано, что задолженность общества «Гаймясопродукт» перед обществом «Гайский мясокомбинат» составляет 500 000 руб. по договору купли-продажи от 08.10.2013 №02-КП/822; задолженность общества «Гайский мясокомбинат» перед обществом «Гаймясопродукт» составляет 500 000 руб. по договору поставки от 31.01.2012 №17/12. Взаимозачет произведен на сумму 500 000 руб. (т. 1, л.д. 31).

По сведениям РЭО ГИБДД МОМВД России «Гайский» от 26.08.2014 основанием для постановки транспортного средства на учет послужил договор купли-продажи от 29.11.2013 № 02-КП/984 (т. 1, л.д. 118-119), по которому расчеты не произведены.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2013 №02-КП/822 и акт взаимозачета от 10.10.2013 являются сделками с предпочтением, которые привели к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед иными кредиторами, ссылаясь на отсутствие оплаты за реализованное транспортное средство в период неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Ответчик против удовлетворения заявления возражал, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2013 №02-КП/822 заключен с должником после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках обычной хозяйственной деятельности, на дату заключения договора у должника отсутствовали кредиторы по текущим платежам, требования которых подлежали погашению в приоритете перед обществом «Гаймясопродукт.

Удовлетворяя требование частично, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Отказывая в удовлетворении заявления в части признания недействительным акта взаимозачета от 10.10.2013 арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данная сделка является незаключенной.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку акт взаимозачета от 08.10.2013 №00000065 не содержит данных, позволяющих однозначно определить по каким товарным накладным и за какой период были погашены обязательства должника по договору поставки путем взаимозачета, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что сторонами не достигнуто соглашение о предмете зачета, данный акт взаимозачета является незаключенным (статьи 410, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Спорный договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2013 №02-КП/822 заключен сторонами после возбуждения дела о банкротстве, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, без оплаты транспортного средства и в результате совершения данной сделки уменьшился размер конкурсной массы должника.   

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что наличии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий недействительности сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт