Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2015 по делу n А07-25975/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

(ненадлежащего исполнения) обязательств по возврату кредита (основного долга) и уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе требовать уплаты неустойки (пени) из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную дату исполнения обязательств, деленной на фактическое количество дней в текущем году.

Расчет комиссии, штрафных санкций судом проверен, признан верным, в связи с чем правомерно взыскан с ответчика в пользу истца.

Что же касается встречных требований ответчика к истцу о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства юридического лица № 146200/0027-8/2 от 31.03.2014, то суд первой инстанции указал следующее.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела усматривается, что договор поручительства от имени ответчика подписан уполномоченным лицом - бывшим директором Ахметовым М.Х., который одновременно являлся единственным участником ответчика.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

По своей правовой природе поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно указал, что получение заемщиком кредита и предоставление поручительства ООО «С-АРТ моторс» в обеспечение обязательств связанного предприятия – перед ОАО «Россельхозбанк», не противоречит удовлетворению потребностей и достижению общих интересов взаимосвязанных коммерческой целью предприятий. Доказательств, подтверждающих злоупотребления правом, как со стороны Банка, так и со стороны бывшего участника и руководителя ответчика Ахметова М.Х., ответчик в материалы дела не представил.

Доводы ответчика о том, что суд не рассматривал обстоятельства исполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Стандарт АМ» обязательств перед Банком не принимаются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Таким образом, с учетом статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации, Банк должен доказать факт выдачи кредита, а доказательства, подтверждающие погашение задолженности по кредитному договору, должны быть представлены суду ответчиком.

Как установлено судом первой инстанции, Банк исполнил свои обязательства по договору об открытии кредитной линии, перечислив на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 25 000 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела банковским ордером № 155872 от 31.03.2014. В то время как заемщиком доказательств возврата полученной денежной суммы суду не представлено.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств погашения задолженности по кредитному договору поручителем в материалах дела также не имеется.

Доводы подателя жалобы о том, что судом при вынесении решения не принято во внимание, что условия договора поручительства свидетельствуют о том, что он экономически нецелесообразен для поручителя, заключен на безвозмездной основе, не направлен на обеспечение или защиту интересов ответчика, а наоборот несет в себе угрозу банкротства данного юридического лица, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание в связи со следующим.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 361, пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель обязывается перед кредитором другого лица солидарно отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанных норм следует, что у поручителя обязанность отвечать за исполнение обязательства основного заемщика возникает только в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств основным заемщиком, и в последующем к нему переходят права и обязанности кредитора по основному обязательству.

Из смысла содержания прав и обязанностей сторон договора поручительства следует, что поручитель никогда не получает встречное предоставление при заключении договора. Сам договор поручительства можно отнести к односторонне обязывающим договорам, поскольку при определенных условиях у поручителя возникает гражданско-правовая ответственность. Таким образом, договор поручительства всегда будет являться экономически нецелесообразным, поскольку экономическая выгода для поручителя в нем отсутствует по определению.

Оценка договора поручительства с точки зрения его экономической целесообразности применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит существу договора поручительства, делает невозможным защиту прав кредитора и обеспечение стабильности гражданского оборота.

Таким образом, в настоящем деле оценка договору поручительства должна быть дана не с точки зрения экономической целесообразности, а с точки зрения цели договора с учетом действительной общей воли сторон.

На основании изложенного, ООО «С-АРТ моторс», исполнив обязательство по возврату денежных средств по договору об открытии кредитной линии № 146200/0027 от 31.03.2014 перед Банком за ООО «Стандарт АМ», приобретет право требовать возврата с заемщика суммы исполненного денежного обязательства. При таких обстоятельствах интересы ответчика заключением договора поручительства нарушены не будут.

Доводы о том, что Ахметов М.Х. действовал в интересах ООО «Стандарт АМ», а не ООО «С-АРТ моторс», что привело к заключению ответчиком невыгодного и не соответствующего законодательству договора, также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Являясь директором и единственным участником ООО «С-АРТ моторс», Ахметов М.Х. был вправе заключить договор поручительства.

При этом доказательств того, что Ахметов М.Х. действовал в интересах ООО «Стандарт АМ», ответчиком суду не представлено.

Заключение ООО «С-АРТ моторс» договора поручительства не является злоупотреблением правом, поскольку возможность заключения указанного договора предусмотрена действующим законодательством, доказательств возникновения у ООО «С-АРТ моторс» убытков в следствие заключения указанного договора не имеется.

Как уже было указано, исполнив обязательство по возврату денежных средств по договору об открытии кредитной линии № 146200/0027 от 31.03.2014 перед Банком за ООО «Стандарт АМ», ответчик приобретет право требовать возврата с заемщика суммы исполненного денежного обязательства, в связи с чем убытков у ООО «С-АРТ моторс» не возникнет.

Доводы ответчика о том, что Банк при заключении спорного договора знал, что фактически ООО «С-АРТ моторс» в случае неисполнения обязательств заемщиком не сможет исполнить принятые на себя обязательства, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как доказательно не подтвержденные.

То обстоятельство, что Ахметов М.Х. является директором и ООО «С-АРТ моторс» и ООО «Стандарт АМ» не означает невозможность исполнения указанными обществами обязательств по заключенным договорам. Кроме того, данное обстоятельство само по себе не может свидетельствовать о безусловном и явном злоупотреблении правами, направленным на ущемление прав третьих лиц посредством заключения оспариваемого договора поручительства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения  апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 по делу № А07-25975/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «С-АРТ моторс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                 С.А. Бабкина

      Судьи:                                                                        С.Д. Ершова

                                                                                   Л.В. Забутырина