Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по делу n А76-21410/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку в размере, определенном законом или договором.

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку материалами дела подтвержден факт заключения Шумаковой А.М. и Кириленко К.Л., Буртовым О.В., Подкорытым А.А. договора отчуждения доли в уставном капитале общества и договора поручительства, истец заявил о том, что цена отчужденной доли в размере 1 965 530 руб. 92 коп. не оплачена, а ответчики исполнение обязательства по ее оплате не доказали, задолженность в заявленной сумме правомерно взыскана с Кириленко К.Л., Буртового О.В., Подкорытова А.А. в солидарном порядке. С учетом того, что ответчики не исполнили своевременно соответствующее обязательство, применение судом ответственности в виде уплаты неустойки следует признать правильным. Кириленко К.Л., Буртовой О.В., Подкорытов А.А. представленный Шумаковой А.М. расчет неустойки не оспорили, контррасчет не представили, неустойка в заявленном истцом размере 432 887 руб. 30 коп. взыскана с ответчиков правомерно.

Оснований для удовлетворения встречного иска апелляционный суд не усматривает, полагает правильными выводы арбитражного суда первой инстанции в соответствующей части.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Намерения одного участника совершить притворную сделку недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из договора отчуждения доли в уставном капитале общества от 09.07.2014 усматривается, что сторонами было достигнуто согласие по все существенным условиям сделки, соблюдена нотариальная форма сделки, соответствующие сделке правовые последствия наступили - состоялся переход доли Шумаковой А.М. в уставном капитале ООО «Партнер Втор» к ее приобретателям - Кириленко К.Л., Буртовому О.В., Подкорытову А.А., что следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении данного юридического лица.

Приведенные Кириленко К.Л., Буртовым О.В., Подкорытовым А.А. доводы о притворности договора от 09.07.2014 не свидетельствуют, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Довод подателей апелляционной жалобы о том, что Шумакова А.М. при совершении сделки ввела их в заблуждение, отчуждая долю, продала некачественное оборудование ООО «Партнер Втор», подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В оспариваемом договоре прямо указано, что его предметом является отчуждение Шумаковой А.М. и приобретение Кириленко К.Л., Буртовым О.В., Подкорытовым А.А. доли в уставном капитале ООО «Партнер Втор». Условия о купле-продаже оборудования договор не содержит.

Довод о том, что фактически ответчикам было передано и оборудование, которое не соответствовало их ожиданиям о его производительности, в то время как стоимость договора была определена исходя из представленной  Шумаковой А.М. документации, свидетельствующей о его большей производительности, несостоятелен, о ничтожности договора об отчуждении доли в уставном капитале от 09.07.2014 не свидетельствует.

Из условий оспариваемого договора от 09.07.2014 не усматривается наличие у Кириленко К.Л., Буртового О.В., Подкорытова А.А. оснований полагать, что вместе с долей в уставном капитале они приобретают также оборудование предприятия, отвечающее определенным условиям.

Договор об отчуждении доли в уставном капитале от 09.07.2014 не содержит условий о влиянии на его заключение и цену сделки таких факторов как прибыльность деятельности общества, наличие у него оборудования определенного качества и производительности, а также иных факторов.

В соответствии с п. 6.3.5 договора приобретатели доли надлежащим образом информированы о характере деятельности общества и о финансовом состоянии дел на момент заключения договора, составе и размере принадлежащего обществу имущества, а также владеют информацией об обязательствах и долгах общества, полученной путем ознакомления со всей интересующей их документацией общества.

Совершение Шумаковой А.М. действий, послуживших основанием для возникновения у Кириленко К.Л., Буртового О.В., Подкорытова А.А. неправильного представления относительно указанных обстоятельств, а также правовой природы сделки надлежащими доказательствами не подтверждено.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2015 по делу № А76-21410/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу Кириленко Константина Леонидовича, Буртового Олега Витальевича, Подкорытова Антона Анатольевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                               З.Н. Серкова

                                                                                     М.Н. Хоронеко