Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по делу n А07-10251/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Таким образом, в результате перенайма – уступки арендатором прав и обязанностей по договору аренды земельного участка третьему лицу происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды.

Оспариваемый конкурсным управляющим СПК «Урал-Агро К» договор № 12 от 23.11.2011 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 05.02.2009 заключен после принятия заявления о признании кооператива банкротом, в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2.1 договора права и обязанности по договору аренды земельного участка от 05.02.2009 переданы СПК «Урал-Агро К» ГУСП МТС «Центральная» РБ за плату в размере 15 руб.

Конкурсный управляющий СПК «Урал-Агро К», сославшись в заявлении об оспаривании сделки на положения ст. 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельства, в силу которых он полагает сделку недействительной на основании указанной нормы не привел, наличие совокупности условий для признания сделки недействительной по данному основанию не доказал.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия оспариваемого договора, исследовав материалы дела, приходит к выводу о недоказанности  неравноценности встречного исполнения обязательств по сделке ГУСП МТС «Центральная» РБ, совершения сделки на условиях существенно в худшую для СПК «Урал-Агро К» сторону отличающихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Совершение сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов СПК «Урал-Агро К»,  причинение такого вреда в результате ее совершения также не доказаны.

В соответствии с п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Как  следует из материалов дела, договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 05.02.2009 заключен 23.11.2011. Поскольку на дату его заключения Ялаева Н.Н. являлась ликвидатором СПК «Урал-Агро К», оснований полагать сделку совершенной от имени должника неуполномоченным лицом, с превышением предоставленных ей законом полномочий не имеется.

Согласно п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

В данном случае СПК «Урал-Агро К» произведена передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка ГУСП МТС «Центральная» РБ путем заключения договора уступки. Между тем, наступление неблагоприятных последствий для должника и его кредиторов в результате данных действий конкурсным управляющим не доказано. Оснований полагать, что с учетом необходимых расходов на проведение торгов, права и обязанности СПК «Урал-Агро К» по договору аренды земельного участка в результате их проведения были бы реализованы на более выгодных для должника условиях, не имеется.

Делая вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, а также для применения последствий ее недействительности, суд апелляционной инстанции учитывает, что в соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом избираемый способ защиты права должен обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из смысла указанных норм права, лицо, обращающееся в суд заявлением об оспаривании сделки, должно доказать наличие материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований.

В данном случае конкурсным управляющим не доказано наступление неблагоприятных последствий для СПК «Урал-Агро К» и его кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, а также возможность восстановления прав и законных интересов, которые он полагает нарушенными, в результате признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Так, в деле отсутствуют доказательства совершения сделки на условиях, не соответствующих рыночным, в том числе возможность отнесения уступленных прав и обязанностей по договору аренды земельного участка к имуществу должника и его реализации по более высокой цене. Не доказана  нецелесообразность и неразумность совершения оспариваемой сделки, в частности, конкурсным управляющим не обоснована необходимость сохранения за СПК «Урал-Агро К» статуса арендатора земельного участка, возможность извлечения вследствие использования земельного участка дохода для погашения требований кредиторов.

Доводы СПК «Урал-Агро К», изложенные в апелляционной жалобе, касающееся недействительности сделки в связи с превышением полномочий председателем ликвидационной комиссии, нарушением ст. 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43, 44 Закона о сельскохозяйственной кооперации, подлежат отклонению по вышеуказанным приведенным в постановлении мотивам.

В обоснование довода о нарушении судом положений ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части выводов об истечении годичного срока исковой давности для оспаривания сделки СПК «Урал-Агро К» сослался на то, что должник указывал на ничтожность сделки, в связи с чем трехлетний срок исковой давности не пропущен. Соответствующий довод суд апелляционной инстанции считает подлежащим отклонению.

В уточненном заявлении об оспаривании сделки конкурсный управляющий указал на недействительность сделки в том числе в силу ст. 61.2 Закона о банкротстве.

 Согласно п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В силу п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Вывод о пропуске срока исковой давности сделан судом применительно к оспариванию сделки по основаниям, установленным Законом о банкротстве. Делая соответствующий вывод, суд обоснованно исходил из того, что Фаизов Р.Р. утвержден конкурсным управляющим 29.11.2011, с настоящим заявлением обратился лишь 17.10.2014, между тем, реализуя свои полномочия, мог и должен был узнать о сделке и принять меры к ее оспариванию в течение одного года с даты его утверждения.

Наличие обстоятельств для признания сделки ничтожной судом не установлено.

Довод СПК «Урал-Агро К» о том, что сделка является недействительной по причине ее совершения при злоупотреблении правом, судом не принимается. Суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсный управляющий ни в заявлении, ни в уточненном заявлении на недействительность сделки по данному основанию не ссылался, предметом оценки суда данный довод не являлся (ч. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В апелляционной жалобе не обосновано, в чем выразилось злоупотребление правом со стороны СПК «Урал-Агро К» и ГУСП МТС «Центральная» РБ при совершении сделки. С учетом имеющихся в деле доказательства оснований полагать сделку совершенной при злоупотреблении ее сторонами правом не имеется.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, нормы материального права применены судом верно, в связи с чем оснований для отмены определения суда от 13.03.2015 не имеется, апелляционная жалоба СПК «Урал-Агро К» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2015 по делу № А07-10251/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива «Урал-АгроК» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                               З.Н. Серкова

         М.Н. Хоронеко