Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по делу n А07-10251/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3914/2015

г. Челябинск

13 мая 2015 года

Дело № А07-10251/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива «Урал-АгроК» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2015 по делу № А07-10251/2011 (судья Гаврикова Р.А.).

В судебном заседании принял участие представитель государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Машино-технологическая станция «Центральная» Республики Башкортостан - Галиев Ф.Т. (доверенность от 01.08.2014).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2011 ликвидируемый должник – сельскохозяйственный производственный кооператив «Урал-Агро К» муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан (далее – СПК «Урал-Агро К», должник), ИНН 0234006181, ОГРН 10802600000083, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фаизов Руслан Рафаилович (далее – Фаизов Р.Р.).

Конкурсный управляющий Фаизов Р.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию Машино-технологическая станция «Центральная» Республики Башкортостан (далее – ГУСП МТС «Центральная» РБ, ответчик), ИНН 0245022178, ОГРН 1100280045788, о признании недействительным договора № 12 от 23.11.2011 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 05.02.2009 и применении последствий недействительности сделки путем обязания Отдела по Кушнаренковскому району Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Отдел по Кушнаренковскому району Управления Росреестра по Республике Башкортостан) погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 02-04-43/017/2011-193 от 13.01.2012, восстановив положение СПК «Урал-Агро К», существовавшее до нарушения права, и восстановить запись № 02-04-43/017/2009-553 от 16.07.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Отдел по Кушнаренковскому району Управления Росреестра по Республике Башкортостан и Ялаева Наиля Наиловна (далее – Ялаева Н.Н.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2015 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе СПК «Урал-Агро К» в лице конкурсного управляющего, сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, просил определение суда от 13.03.2015 отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд неверно применил нормы ст. 62, 63, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43, 44 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации). СПК «Урал-Агро К» указал, что сделка совершена от имени должника председателем ликвидационной комиссии Ялаевой Н.Н. с превышением полномочий, ограниченных законом, с целью уменьшения конкурсной массы, что причинило вред кредиторам; кроме того, в ходе процедуры ликвидации при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов имущество может быть продано только с публичных торгов. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности сделки в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. СПК «Урал-Агро К» считает, что судом нарушены положения ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку должник указывал на ничтожность сделки, трехлетний срок для оспаривания которой не пропущен, что судом не учтено. Податель апелляционной жалобы полагает, что сделка также является недействительной по причине ее совершения при злоупотреблении правом.

ГУСП МТС «Центральная» РБ в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в ее удовлетворении, настаивало на обращении конкурсного управляющего с заявлением о признании сделки недействительной по истечении срока исковой давности. ГУСП МТС «Центральная» РБ отметило, что конкурсный управляющий Фаизов Р.Р. в силу предоставленных ему полномочий и возложенных на него обязанностей мог и должен был узнать о совершении сделки в течение года с даты его утверждения; доказательства того, что в этот срок он не мог получить необходимые сведения от регистрирующего органа, конкурсным управляющим не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. СПК «Урал-Агро К», третьи лица представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ГУСП МТС «Центральная» РБ заявил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.02.2009 собственниками земельных долей (паев) в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 02:36:000000:442, общей площадью 15 595 000 кв.м, расположенный в границах землепользования сельского поселения Старотукмаклинский сельсовет муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан (арендодатели), и СПК «Урал-Агро К»  (арендатор) заключен договор аренды указанного земельного участка для производства сельскохозяйственной продукции сроком на 10 лет с 05.02.2009 по 05.02.2019 (л.д. 31-33). По акту приема-передачи от 05.02.2009 земельный участок передан арендатору (л.д. 34).

16.07.2009 договор аренды зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Башкортостан за номером № 02-04-27/017/2009-553.

23.11.2011 СПК «Урал-Агро К» в лице председателя ликвидационной комиссии Ялаевой Н.Н. (арендатор) и ГУСП МТС «Центральная» РБ (новый арендатор) заключили договор № 12 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в общей (долевой) собственности граждан при множественности лиц на стороне арендодателя, от 05.02.2009. В соответствии с указанным договором арендатор обязался передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка от 05.02.2009, а новый арендатор – принять и оплатить переданные ему права и обязанности (л.д. 23-24). Плата за уступку прав аренды земельного участка согласована сторонами в размере 15 руб. (п. 2.1 договора). Земельный участок передан арендатором новому арендатору по акту приема-передачи от 23.11.2011 (л.д. 25).

13.01.2012 договор переуступки права аренды зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Башкортостан за номером № 02-04-43/017/2011-193.

08.07.2011 Арбитражным судом Республики Башкортостан на основании заявления кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) СПК «Урал-Агро К».

Решением суда от 29.11.2011 заявление признано обоснованным, ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фаизов Р.Р.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что документы для государственной регистрации договора уступки прав и обязанностей по договору аренды от 23.11.2011 были поданы в регистрирующий орган Ялаевой Н.Н. 16.12.2011 при отсутствии у нее полномочий действовать от имени СПК «Урал-Агро К», основания для государственной регистрации договора отсутствовали, 17.10.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

В ходе судебного разбирательства СПК «Урал-Агро К» представил уточненное заявление, где сославшись на то, что при недостаточности у ликвидируемого юридического лица денежных средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидатор осуществляет продажу его имущества с публичных торгов, указал, что сделка совершена в нарушение установленного ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43, 44 Закона о сельскохозяйственной кооперации порядка ликвидации юридического лица, является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий также сослался на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против удовлетворения заявления, ГУСП МТС «Центральная» РБ заявило о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным наличие условий для признания договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка недействительным, в том числе по основаниям, указанным в ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал. Суд также посчитал обоснованным довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания сделки, исчисленного с даты его утверждения.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно п. 5 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный