Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2015 по делу n А07-15981/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4025/2015, 18АП-4028/2015

г. Челябинск

12 мая 2015 года

Дело № А07-15981/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Сбербанк России», конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Новый мир» Мардамшиной Алсу Мирхатовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2015 по делу № А07-15981/2013 (судья Хайруллина Г.А.).

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Бузюрово» (основной государственный регистрационный номер 113020065442; далее – СПК «Бузюрово») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк России, Банк, кредитор) на СПК «Бузюрово» в реестре требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива «Новый мир» (идентификационный номер налогоплательщика 0207003907, основной государственный регистрационный номер 1020200611628; далее – СПК «Новый мир», должник) с суммой требования 523 200 руб. как не обеспеченных залогом имущества должника (с учетом уточнения заявления, принятого арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 2, л.д. 121).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кутлина Нина Ильинична (далее – Кутлина Н.И., третье лицо; т. 2, л.д. 51).

Определением арбитражного суда от 04.03.2015 заявление СПК «Бузюрово» удовлетворено.

В апелляционной жалобе Сбербанк России просит определение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Банк утверждает, что Кутлина Н.И. в соответствии с условиями пункта 3.4 договоров поручительства от 07.09.2012 № 12117, от 14.12.2012 № 12160, от 14.12.2012 № 12162 не имела права переуступать или передавать полностью или частично свои права по договорам без письменного согласия Банка.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Мардамшина Алсу Мирхатовна (далее – Мардамшина А.М., конкурсный управляющий) просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Конкурсный управляющий утверждает, что Кутлина Н.И., являясь поручителем, не производила платежи, поскольку в платежных поручениях в назначении платежа указаны кредитные договоры, а не договоры поручительства, указания на то, что платеж производится за Кутлину Н.И. также отсутствует. Договор уступки права требования от 19.11.2014 ничтожен в силу закона, так как Кутлина Н.И. как поручитель не исполняла обязательства должника по кредитным договорам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2013 СПК «Новый мир» признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Мардамшина А.М.

Определением арбитражного суда от 12.05.2014 (резолютивная часть от 30.04.2014) в реестр требований кредиторов СПК «Новый мир» третьей очереди включено требование Сбербанк России по кредитному договору от 07.09.2012 № 12055 в размере 3 819 600 руб., по кредитному договору от 14.12.2012 № 12075 - 406 739 руб. 61 коп., по кредитному договору от 14.12.2012 № 12076 - 1 295 893 руб. 63 коп. В остальной части заявленных требований отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2014 (резолютивная часть от 22.10.2014) определение арбитражного суда от 12.05.2014 в части отказа в удовлетворении заявления Банка отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Судом признано требование Сбербанк России, включенное в третью очередь реестра требований кредиторов должника, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2014:

- по кредитному договору от 07.09.2012 № 12055 в размере 3 819 600 рублей, из которых 3 763 053 руб. 28 коп. - ссудная задолженность, 55 897 руб. 72 коп. - проценты за кредит, 260 руб. 82 коп. - задолженность по неустойке, 388 руб. 18 коп. - плата за ведение ссудного счета, как обеспеченное залогом имущества должника: технологического оборудования коровника и ДМБ, 2012 года выпуска; доильного зала «Елочка» под 30 голов КРС, 2012 года выпуска;

- по кредитному договору от 14.12.2012 № 12076 в размере 1 295 893 руб. 63 коп., из которых 1 276 631 руб. 53 коп. - ссудная задолженность, 19 043 руб. 51 коп. - проценты за кредит, 87 руб. 26 коп. - задолженность по неустойке, 131 руб. 33 коп. - плата за ведение ссудного счета, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога от 14.12.2012 № 12093 (т. 2, л.д. 41-50).

07.09.2012 между Сбербанком России (кредитором) и СПК «Новый мир» (заемщиком) заключен кредитный договор № 12055, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 4 584 000 руб. под 14,4 процентов годовых на срок по 02.09.2019 (т.1, л.д. 18-19).

14.12.2012 между Сбербанком России (кредитором) и СПК «Новый мир» (заемщиком) заключен кредитный договор № 12075, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 528 000 руб. под 14,5 процентов годовых на срок по 11.12.2017 (т. 1, л.д. 28-29).

14.12.2012 года между Сбербанком России (кредитором) и СПК «Новый мир» (заемщиком) заключен кредитный договор № 12076, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 1 488 000 руб. под 14,5 процентов годовых на срок по 11.12.2019 (т. 1, л.д. 37-38).

В качестве обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам от 07.09.2012 № 12055, от 14.12.2012 № 12075, от 14.12.2012 № 12076 между Банком и Кутлиной Н.И. (поручителем) заключены договоры поручительства от 07.09.2012 № 12117, от 14.12.2012 № 12160, от 14.12.2012 № 12162, по условиям которых поручитель обязался отвечать в полном объеме перед банком за исполнение СПК «Новый мир» своих обязательств по кредитным договорам (т. 2, л.д. 61-74).

Во исполнение условий указанных договоров в счет погашения задолженности СПК «Новый мир» СПК «Бузюрово» на основании писем поручителя Кутлиной Н.И. перечислил Банку за поручителя по кредитному договору от 07.09.2012 № 12055 - 352 800 руб., по кредитному договору от 14.12.2012 № 12075 - 55 800 руб., по кредитному договору от 14.12.2012 №12076 - 114 600 руб. (т. 2, л.д. 79-110).

19.11.2014 между Кутлиной Н. И. (цедентом) и СПК «Бузюрово» (цессионарием) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к СПК «Новый мир» (должнику) о взыскании задолженности, возникшей из договоров поручительства от 07.09.2012 № 12117, от 14.12.2012 № 12160, от 14.12.2012 № 12162, заключенных между Банком и Кутлиной Н.И. в обеспечение обязательств СПК «Новый мир» перед Банком по кредитным договорам от 07.09.2012 № 12055, от 14.12.2012 № 12075, от 14.12.2012 № 12076 (т. 2, л.д. 57-59).

Согласно пункту 3.1 договора за уступку прав требования цессионарий обязался уплатить цеденту 10 000 руб.

В подтверждение оплаты уступленного права требования в материалы дела представлена копия приходного кассового ордера от 19.11.2014 № 364 (т. 2, л.д. 60).

Утверждая, что право требования задолженности в размере 523 200 руб., включенной в реестр требований кредиторов должника определениями от 12.05.2014, от 29.10.2014 по делу №А07-15981/2013, в силу заключенного с Кутлиной Н.И. договором уступки права требования, принадлежит цессионарию, СПК «Бузюрово» обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе при уступке требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 365 и абзаца 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором, переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Таким образом, исполнение обязательства за должника его поручителем является основанием для перехода прав кредитора к поручителю.

Договор уступки права требования от 19.11.2014 соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. При названных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов СПК «Новый мир».

Тот факт, что в платежных поручениях в назначении платежа указаны номера кредитных договоров, а не номера договоров поручительства, не является основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку в пункте 1.2 договора уступки права требования от 19.11.2014 указаны номера платежных поручений, по которым поручитель Кутлина Н.И. погасила задолженность СПК «Новый мир» перед Банком на общую сумму 523 200 руб. основного долга.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

СПК «Бузюрово» не обязывалось перед Банком, перед СПК «Новый мир» за исполнение заемщиком договорных обязательств по вышеназванным кредитным договорам.

Из писем Кутлиной Н.И. от 16.05.2014, от 23.06.2014, от 25.07.2014, от 25.09.2014, от 29.09.2014, от 30.09.2014, от 16.05.2014, от 23.06.2014, от 25.07.2014, от 25.09.2014, от 29.09.2014, от 30.09.2014, от 17.05.2014, от 23.06.2014, от 25.07.2014, от 25.09.2014, от 29.09.2014,  от 30.09.2014 (т.2, л.д. 75, 77, 79, 81, 83, 85, 87, 89, 91, 93, 95, 97, 99, 101, 103, 105, 107, 109), адресованных СПК «Бузюрово» следует, что поручитель просила перечислить Банку денежные средства по кредитным договорам от 07.09.2012 № 12055, от 14.12.2012 № 12075, от 14.12.2012 № 12076, по которым Кутлина Н.И. выступила поручителем.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что Кутлина Н.И. не произвела платежи по договорам поручительства, не соответствует обстоятельствам дела.

Доводы апелляционных жалоб о том, что Кутлина Н.И. не имела права переуступать или передавать полностью или частично свои права по договорам без письменного согласия Банка, договор уступки права требования от 19.11.2014 ничтожен в силу закона, являются несостоятельными.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором и при ее совершении такое лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При закреплении обязанности поручителя в случае передачи прав требования получить письменное согласие Банка в условиях конкретного договора недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть