Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2015 по делу n А07-22599/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3685/2015

г. Челябинск

12 мая 2015 года

Дело № А07-22599/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Арямова А.А,  Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДокЛаб» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17 февраля 2015г. по делу №А07-22599/2014 (судья Проскурякова С.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «КвикДок» - Газдалетдинов А.М. (выписка из ЕГРЮЛ от 29.05.2014);

          общества с ограниченной ответственностью «ДокЛаб» – Мамыкин А.В. (доверенность от 28.01.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «КвикДок» (далее – ООО «КвикДок», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДокЛаб» (далее – ООО «ДокЛаб», ответчик) о взыскании 5 918 278 руб. 30 коп., в том числе:

1. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок»  задолженность по договору об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ «QuickDoc Конструктор Договоров» №4 от 02.04.2012 в размере 1 137 500 руб. 00 коп.

2. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» проценты за пользование чужими денежными средствами по договору об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ «QuickDoc Конструктор Договоров» № 4 от 02.04.2012 в размере 263 168 руб. 13 коп.

3. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» задолженность по договору об отчуждении исключительного права на базу данных к программе для ЭВМ «QuickDoc Конструктор договоров» № 6 от 02.04.2012 в размере 700 000 руб. 00 коп.

4. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» проценты за пользование чужими денежными средствами по договору об отчуждении исключительного права на базу данных к программе для ЭВМ «QuickDoc Конструктор договоров» №6 от 02.04.2012 в размере 162 929 руб. 83 коп.

5. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» задолженность по договору об отчуждении исключительного права на базу данных для ЭВМ «QuickDoc Кадры» №7 от 02.04.2012 в размере 300 000 руб.00 коп.

6. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» проценты за пользование чужими денежными средствами по договору об отчуждении исключительного права на базу данных для ЭВМ «QuickDoc Кадры» №7 от 02.04.2012 в размере 69 437 руб. 50 коп.

7. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» задолженность по договору об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ «QuickDoc Кадры» №5 от 02.04.2012 в размере 175 000 руб.00 коп.

8. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» проценты за пользование чужими денежными средствами по договору об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ «QuickDoc Кадры» №5 от 02.04.2012 в размере 40 505 руб. 21 коп.

9. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» задолженность по договору об отчуждении исключительного права на интернет-сайт www.quickdoc.ru № 8 от 02.04.2012 в размере 137 500 руб.00коп.

10. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» проценты за пользование чужими денежными средствами по договору об отчуждении исключительного права на интернет-сайт www.quickdoc.ru № 8 от 02.04.2012 в размере 31 825 руб. 52 коп.

11. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» задолженность по договору о возмездной передаче прав администрирования на домен hr-quickdoc.ru №9 от 02.04.12 г. в размере 5 000 руб. 00 коп.

12. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» проценты за пользование чужими денежными средствами по договору о возмездной передаче прав администрирования на домен hr-quickdoc.ru №9 от 02.04.2012  в размере 1 148 руб.13 коп.

13. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» задолженность по договору о возмездной передаче прав администрирования на домен ооо-quickdoc.ru №10 от 02.04.12 в размере 5 000 руб. 00 коп.

14. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» проценты за пользование чужими денежными средствами по договору о возмездной передаче прав администрирования на домен ооо-quickdoc.ru №10 от 02.04.2012  в размере 1 148 руб. 13 коп.

15. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» задолженность по договору о возмездной передаче прав администрирования на домен qds.ru №11 от 02.04.2012 в размере 41 250 руб. 00 коп.

16. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» проценты за пользование чужими денежными средствами по договору о возмездной передаче прав администрирования на домен qds.ru №11 от 02.04.2012 в размере 9 472 руб. 03 коп.

17. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» задолженность по договору   купли-продажи №12 от 02.04.2012   в размере 932 000 руб. 00 коп.

18. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи №12 от 02.04.2012 в размере 215 719 руб.17 коп.

19. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» задолженность по договору на услуги по предоставлению работников №1 от 26.12.2011  в размере 792 000 руб. 00 коп.

20. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» неустойку по договору на услуги по предоставлению работников №1 от 26.12.2011 в размере 804 672 руб. 00 коп.

21. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» задолженность по  Дилерскому договору   № 29  от 26.09.2011  в   размере 237 218 руб. 00 коп.

22. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в пользу ООО «КвикДок» неустойку по Дилерскому договору № 29 от 26.09.2011 в размере 54 960 руб. 45 коп.

23. Взыскать с ООО «ДокЛаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 53 587 руб. (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО «ДокЛаб» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 53 587 руб.

          Не согласившись  с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан,  ООО «ДокЛаб» обжаловало его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд неправомерно не усмотрел, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами должно быть не с даты начала просрочки оплаты по договору, а с даты вступления в законную силу определения суда о признании сделки недействительной. В обоснование ссылается на пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», а также на пункт 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Представляет встречный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, основанный на учетной ставке 8,25%, и рассчитанный исходя из даты вступления в законную силу определения суда от 16.07.2014. Согласно данному расчету сумма процентов составляет 198 393 руб. 89 коп.

Суд неправомерно полагал, что ответчик знал или должен был знать о том, что у сделки зачета имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Также указывает, что суд неправильно рассчитал проценты за пользование денежными  средствами по договору отчуждения исключительного права №4 от 02.04.2012 и по договору отчуждения исключительного права №6 от 02.04.2012.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с ее доводами, за исключением довода о расчете процентов.

Представитель ООО «ДокЛаб» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23.04.2015 объявлялся перерыв до  10 часов 00 мин. 30.04.2015.

После перерыва судебное разбирательство продолжено, представители сторон не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после перерыва дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 02.04.2012 между ООО «КвикДок» (Правообладатель) и ООО «ДокЛаб» (Приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ №4. Согласно пункту 1.1 договора Правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на программу для ЭВМ«QuickDoc Конструктор Договоров» в полном объеме Приобретателю на весь срок действия исключительного права, а Приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права.

В соответствии с пунктом 6.1. договора размер вознаграждения за передачу исключительного права на программу составляет 1 137 500руб.

Исключительное право на программу подтверждается свидетельством о государственной регистрации программы для ЭВМ № 2009612352, выданным Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам Российской Федерации. Программа зарегистрирована в Реестре программ для ЭВМ Российской Федерации 08.05.2009 (пункт 2.3 договора).

02.04.2012 между ООО «КвикДок» (Правообладатель) и ООО «ДокЛаб» (Приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на базу данных №6. Согласно пункту 1.1 договора Правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на базу данных «QuickDoc Конструктор Договоров» в полном объеме Приобретателю на весь срок действия исключительного права, а Приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права.

В соответствии с пунктом 6.1. договора размер вознаграждения за передачу исключительного права на программу составляет 700 000руб.

02.04.2012 между ООО «КвикДок» (Правообладатель) и ООО «ДокЛаб» (Приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на базу данных №7. Согласно пункту 1.1 договора Правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на базу данных ЭВМ «QuickDoc Кадры» в полном объеме Приобретателю на весь срок действия исключительного права, а Приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права.

В соответствии с пунктом 6.1. договора размер вознаграждения за передачу исключительного права на программу составляет 300 000 руб.

02.04.2012 между ООО «КвикДок» (Правообладатель) и ООО «ДокЛаб» (Приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ №5. Согласно пункту 1.1 договора Правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на программу для ЭВМ «QuickDoc Кадры» в полном объеме Приобретателю на весь срок действия исключительного права, а Приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права.

В соответствии с пунктом 6.1. договора размер вознаграждения за передачу исключительного права на программу составляет 175 000 руб.

Исключительное право на программу подтверждается свидетельством о государственной регистрации программы для ЭВМ № 2009614986, выданным Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам Российской Федерации. Программа зарегистрирована в Реестре программ для ЭВМ Российской Федерации 11.09.2009 (пункт 2.3 договора).

02.04.2012 между ООО «КвикДок» (Правообладатель) и ООО «ДокЛаб» (Приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на интернет-сайт №8. Согласно пункту 1.1 договора Правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на Интернет-сайт www.quickdoc.ru в полном объеме Приобретателю на весь срок действия исключительного права, а Приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права.

В соответствии с пунктом 6.1. договора размер вознаграждения за передачу исключительного права на программу составляет 137 500 руб.

Также 02.04.2012 между ООО«КвикДок» (Продавец) и ООО «ДокЛаб» (Покупатель) заключен договор о возмездной передаче прав администрирования на домен №9. Согласно пункту 2.1 договора продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru,«hp-quickdoc.ru».

В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет 5000 руб.

02.04.2012 между ООО «КвикДок» (Продавец) и ООО «ДокЛаб» (Покупатель) заключен договор о возмездной передаче прав администрирования на домен «ооо-quickdoc.ru» №10. Согласно пункту 2.1 договора продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru,«ооо-quickdoc.ru».

В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет 5000 руб.

02.04.2012 между ООО «КвикДок» (Продавец) и ООО «ДокЛаб» (Покупатель) заключен договор о возмездной передаче прав администрирования на домен «qds.ru» №11. Согласно пункту 2.1 договора продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru, «qds.ru».

В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет в размере 41 250 руб.

02.04.2012 между ООО «КвикДок» (Продавец) и ООО «ДокЛаб» (Покупатель) заключен договор купли-продажи №12, согласно которому продавец обязуется передать оборудование, указанное в спецификации оборудования, в собственность покупателю стоимостью 932 000 руб. Оборудование получено Покупателем по акту приема передачи от 02.04.2012.

26.12.2011 между ООО «КвикДок» (исполнитель) и ООО «ДокЛаб» (заказчик) заключен договор № 1 на услуги по предоставлению работников, согласно которому исполнителем оказаны услуги по предоставлению работников для участия в производственном процессе, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги в соответствии с пунктом 4.1 договора и протокола согласования цен (т. 2, 13-17).

Согласно п. 4.1 договора и протокола согласования цен от 27.12.2013 (т. 2, л.д. 20) стоимость услуг составила 792 000 руб. 00 коп.

26.09.2011 между ООО «КвикДок» (правообладатель) и ООО «ДокЛаб» (дилер) заключен дилерский договор № 29, по условиям которого правообладатель предоставляет дилеру неисключительное право