Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2008 по делу n А47-1706/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8590/2007

г. Челябинск

24 января 2008 г.

Дело № А47-1706/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Арямова А.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» к закрытому акционерному обществу «Яицкий Посад» о признании договоров купли-продажи незаключенными, при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» - Тишина В.В. (доверенность от 10.03.2007); от закрытого акционерного общества «Яицкий Посад» - Абдулина В.В. (доверенность № 02/04-01 от 02.04.2007), Зиленского С.В. (доверенность № 16/07-02 от 16.07.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Петрол-Сервис» - Вырлеева-Балаева В.Ю. (доверенность от 29.03.2006),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эксплутационная компания» (далее – ООО «Эксплуатационная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Яицкий Посад» (далее – ЗАО «Яицкий Посад», ответчик) о признании незаключёнными на основании положений пункта 1 статьи 432, статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров купли-продажи незавершенных строительством одноэтажных кирпичных строений (автозаправочных станций) между обществом с ограниченной ответственностью «Юралс-Плюс» (далее ООО «Юралс-Плюс») и обществом с ограниченной ответственностью «Яицкий посад» (далее – ООО «Яицкий посад») № 23/01-01 от 23.01.2002, № 24/01-01 от 24.01.2002, № 25/01-01 от 25.01.2002, № 26/01-01 от 26.01.2002, № 27/01-01 от 27.01.2002, № 28/01-01 от 28.01.2002.

Ответчик иск не признал. В отзыве на исковое заявление указал на следующие обстоятельства. Истец не имеет заинтересованности в предъявлении требования о признании договоров купли-продажи от января 2002 года незаключёнными, поскольку стороной в гражданско-правовых отношениях по сделкам купли-продажи не являлся. Интересы истца на момент заключения и исполнения договоров не нарушались. Общество с ограниченной ответственностью «Сырт» (далее – ООО «Сырт»), общество с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» и общество с ограниченной ответственностью «Петрол-Сервис» (далее – ООО «Петрол-Сервис») получили возможность зарегистрировать за собой права на объекты, принадлежащие ЗАО «Яицкий посад», только в 2005 году, в то время как государственная регистрация права собственности ответчика на объекты осуществлена в 2002 году. Запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о ЗАО «Яицкий посад» как собственнике спорных объектов недвижимости существует (не погашена) до настоящего времени. Любое зарегистрированное право собственности на незавершенные строительством автозаправочные станции при наличии непогашенной записи о ЗАО «Яицкий посад» как о собственнике данных объектов, является ничтожным. Следовательно, договоры купли-продажи от 16.03.2005 и от 12.05.2005, заключенные между ООО «Сырт» и ООО «Эксплуатационная компания», ООО «Эксплуатационная компания» и ООО «Петрол-Сервис» являются недействительными и не могут повлечь никаких правовых последствий. Заявленный иск является попыткой противоправного узаконения записи о праве собственности за ООО «Петрол-Сервис». Следовательно, интерес ООО «Эксплуатационная компания» в предъявлении иска не является законным. На момент предъявления исковых требований в рамках настоящего дела истец не имел зарегистрированного права собственности на спорные объекты недвижимости, при отсутствии права на недвижимое имущество истцом предъявлен настоящий иск. Договоры от 16.03.2005 и от 12.05.2005 с участием ООО «Сырт», ООО «Эксплуатационная компания» являются ничтожными, поскольку решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.01.2005 по делу № А47-17568/04-8ГК, которое установило факт владения и пользования недвижимым имуществом за ООО «Сырт» и которое явилось основанием государственной регистрации прав постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2006 отменено. Незавершенные строительством автозаправочные станции, зарегистрированные с 2002 года за ЗАО «Яицкий посад» и незавершенные строительством автозаправочные станции, указанные в договорах купли-продажи от 16.03. 2005 и 12.05.2005, являются одними и теми же объектами недвижимости, данное обстоятельство подтверждается инвентарными номерами, присвоенными объектам федеральным государственным унитарным предприятием «Ростехинвентаризация». Обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Оренбургской области от28.06.2005 по делу №А47-6919/2005-18 ГК о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты от ООО «Эксплуатационная компания» к ООО «Петрол-Сервис», не являются преюдициальными для рассмотрения данного дела в связи с тем, что ЗАО «Яицкий посад» к участию в этом деле не привлекалось.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.03.2007 исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции исходил из того, что, в нарушение положений статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договорах купли-продажи не указано местоположение продаваемых недвижимых объектов на соответствующем земельном участке, не приведены индивидуально-определенные их признаки (площадь, литер, этажность). В связи с тем, что ЗАО «Яицкий посад» оспаривает право собственности истца на спорное имущество, ООО «Эксплуатационная компания» вправе предъявить иск о незаключенности указанных в иске договоров. Доводы ответчика о ничтожности изначального права собственности за ООО «Эксплуатационная компания» на указанные в спорных договорах недвижимые объекты не могут быть рассмотрены в настоящем деле, поскольку имеют предмет рассмотрения по иному делу.

В апелляционной жалобе ЗАО «Яицкий посад» просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований истца отказать в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда от 25.06.2007 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2007 по делу № А47-1706/2007 отменено, в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» отказано.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что на момент подписания оспариваемых договоров истец не обладал какими-либо правовыми притязаниями на объекты недвижимости, указанные в этих договорах; договоры, подписанные сторонами и исполненные до создания ООО "Эксплуатационная компания" (зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2005), не могли нарушать его права и законные интересы, соответственно истец не вправе был обращаться в арбитражный суд с самостоятельным иском о признании незаключенными договоров купли-продажи.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.11.2007 постановление Восемнадцатого арбитражного суда от 25.06.2007 по делу № А47-1706/2007 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Не согласившись с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии у ООО «Эксплуатационная компания» права на предъявление самостоятельного иска о признании договоров купли-продажи незаключенными, Федеральный арбитражный суд Уральского округа пришел к выводу о том, что судом апелляционной инстанции обоснованность и законность решения суда первой инстанции с учетом доводов сторон по существу апелляционной жалобы не проверялась, мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции по существу спора, в обжалованном постановлении не указаны.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции предложено устранить отмеченные недостатки, с учетом доводов изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на нее, установить имеющие существенное значение для дела обстоятельства, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Проверив в порядке статьей 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность принятого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции постановлением от 09.01.2008 отменил решение суда первой инстанции по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, поскольку обжалуемый судебный акт принят о правах и об обязанностях ООО «Петрол-Сервис, не привлечённого к участию в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции постановлением от 09.01.2008 привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Петрол-Сервис», назначил дело к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Дополнительно пояснил, что обращение в суд с иском о признании договоров незаключенными вызвано предъявлением ЗАО «Яицкий посад» иска по делу №А47-6433/2006-12 ГК о признании недействительным договора купли–продажи, заключенного между ООО «Эксплуатационная компания» и ООО «Петрол – Сервис», иска по делу №А47-13916/2005-2ГК о признании недействительной государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО «Петрол – Сервис». Истец считает, что в случае признания договоров купли-продажи незаключенными, будет констатирована невозможность установления наличия правовой связи ответчика со спорными, по мнению ответчика, объектами недвижимости. В результате признания соответствующих договоров незаключенными утрачивается право ответчика на оспаривание прав ООО «Эксплуатационная компания».

Представитель третьего лица считает исковые требования законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Представители ответчика исковые требования не признали, поддержали доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, обратились в арбитражный суд с заявлением о применении судом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО "Эксплуатационная компания" на основании договора купли-продажи от 16.03.2005 приобрело у ООО "Сырт" одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию под литерой Е общей площадью 110,1 кв. м, расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Шевченко, 4, одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию под литерой Е общей площадью 134 кв. м, расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Юркина, 2, одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию под литерой Е общей площадью 101,7 кв. м, расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Шарлыкское шоссе, одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию с подвалом под литерой Е общей площадью 212,8 кв. м, расположенную по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, п. Пригородный, шоссе Оренбург - Орск 11 км, одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию с подвалом под литерой Е 1 общей площадью 212,8 кв. м, одноэтажную незавершенную строительством автозаправочную станцию под литерой Е общей площадью 133,3 кв. м, расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Березка, 1, расположенную по адресу: г. Оренбург, ул. Шевченко, 4. На данное имущество за обществом "Эксплуатационная компания" зарегистрировано право собственности, о чем 11.04.2005 последнему выданы соответствующие свидетельства о праве собственности.

В соответствии с договором от 12.05.2005 ООО «Эксплуатационная компания» передало названное выше имущество ООО "Петрол-Сервис".

ЗАО "Яицкий посад", полагая, что оно является собственником указанных объектов, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО "Эксплуатационная компания" и ООО «Петрол-Сервис" о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2005 и зарегистрированного на его основании права собственности ООО "Петрол-Сервис" на названные выше объекты недвижимости (дело N А47-6433/06-12ГК). В обоснование заявленных требований ЗАО "Яицкий посад" указало, что его правопредшественник (общество с ограниченной ответственностью "Яицкий посад") приобрел спорное имущество у общества "Юралс Плюс" на основании договоров от 23.01.2002 N 23/01-01, от 24.01.2002 N 24/01-01, от 25.01.2002 N 25/01-01, от 26.01.2002 N 26/01-01, от 27.01.2002 N 237/01-01, от 28.01.2002 N 28/01-01 и передал ему по акту приема-передачи от 28.07.2002 и приложению N 1 к нему. Право собственности ООО "Яицкий посад"  подтверждалось свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 27.02.2002 серии 56-00 № 313289, № 313286, № 313290, № 313285, № 313287, № 313288. Право собственности ЗАО «Яицкий посад» подтверждается свидетельствами о государственной регистрации перехода права собственности от 09.09.2005 серии 56АА N 014012, № 014014, № 014011, № 014015, № 014013, № 013896.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Как видно из материалов дела, предметом оспариваемых договоров стороны определили следующее имущество: одноэтажное кирпичное строение (автозаправочная станция), расположенное в Оренбургской области по Нежинскому шоссе с правой стороны при въезде в город Оренбург, одноэтажное кирпичное строение (автозаправочная станция), расположенное в городе Оренбурге по Шарлыкскому шоссе в пос. Кушкуль, одноэтажное кирпичное строение (автозаправочная станция), расположенное в городе Оренбурге по ул. Юркина, одноэтажное кирпичное строение (автозаправочная станция), расположенное в городе Оренбурге по ул. Березка, одноэтажное кирпичное строение