Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу n А47-4962/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Из протокола заседания Совета директоров общества от 04.10.2013 следует, что в голосовании по спорному вопросу не принимал участие Костюченко Константин Павлович, кроме того, в материалах дела имеется расписка Липаткина Сергея Николаевича – члена Совета директоров общества, в которой он отрицает факт своего одобрения трудового договора с Петровым А.Б. (т. 2, л.д.14).

Таким образом, решение об одобрении трудового договора от 28.05.2013 с Петровым А.Б. принято в отсутствие кворума, является недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статья 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Вместе с тем, истцами не доказано нарушение их прав, либо прав общества оспариваемой сделкой.

Так, в материалах дела отсутствуют сведения о том, что в отношении предыдущего генерального директора общества, а также самого Петрова А.Б. ранее были заключены трудовые договоры на иных оспариваемых условиях, существенно отличавшихся от условий, изложенных в договоре от 28.05.2013.

Существенное отличие заработной платы, условий трудового договора руководителя и иных работников общества, само по себе не свидетельствует о нарушении прав акционеров, так как, например, возможность установления выплаты компенсации за досрочное расторжение трудового договора с руководителем организации установлена положениями статьей 279 Трудового кодекса Российской Федерации.

Кроме того, по смыслу пункта 11 трудового договора выплата компенсации в размере 30 000 000 руб. и выходного пособия в указанном размере осуществляется только при наличии определенных условий, а именно – в случае расторжения трудового договора в генеральным директором в связи со сменой собственника или одного из собственников, а также в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора (часть 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, условия применения пункта 11 трудового договора о выплате генеральному директору выходного пособия поставлены в зависимость от основания увольнения.

Между тем, выплаты Петрову А.Б. на основании пункта 11 трудового договора не произведены, при этом возможность таких выплат утрачена в связи с тем, что причиной увольнения Петрова А.Б. являлось собственное желание, что подтверждается, в том числе, протоколом заседания Совета директоров ОАО «Оренбургуголь» от 06.12.2013, а также вступившими в законную силу судебными актами: решением Тюльганского районного суда Оренбургской области от 04.06.2014, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 12.09.2014 по делу № 33-4755/2014 (с учетом определения от 30.10.2014 об исправлении арифметической ошибки).  

Следует учитывать, что установление в трудовом договоре оспариваемых условий не нарушает принципа эквивалентности при совершении сделки.

Как правильно указано судом первой инстанции, правовой статус руководителя хозяйственного общества (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией.

Истцы не представили доказательств того, что предусмотренная спорным трудовым договором компенсация не соответствует законодательно определенным целям и предназначению данной выплаты, является завышенной и несправедливой.

Установив отсутствие доказательств того, что указанная сделка каким-либо образом нарушает права и законные интересы истцов и общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем, апелляционная коллегия не соглашается с выводом суда об отсутствии нарушения прав Панферовой Н.С. в связи с тем, что на момент совершения оспариваемой сделки она не являлась акционером общества.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.

Доводы подателя апелляционной жалобы о необоснованно завышенных расходах Петрова А.Б., в том числе и на лечение, в период осуществления им трудовой деятельности по договору от 28.05.2013, не подлежат оценке, так как не были заявлены и не исследовались в суде первой инстанции (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы о возможном обращении Петрова А.Б. в кассационную инстанцию и обжаловании вступивших в законную силу судебных актов о взыскании в его пользу денежных средств в связи с увольнением, носят предположительный характер, в связи с чем не могут быть приняты во внимание при исследовании обстоятельств наличия неблагоприятных последствий для акционеров и общества.

         Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.01.2015 по делу № А47-4962/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Панферовой Натальи Сергеевны и Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева

Судьи:                                                                               З.Н. Серкова

М.Н. Хоронеко