Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу n А76-21500/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3184/2015

г. Челябинск

17 апреля 2015 года

Дело № А76-21500/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Валдер О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деметра» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу № А76-21500/2014 (судья Худякова В.В.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Санаторий Урал» - Попова И.В. (доверенность от 19.12.2014), Савченко Н.С. (доверенность от 19.12.2014), Каминская Г.В. (доверенность от 12.09.2014),

общества с ограниченной ответственностью «Деметра» - Татарченко  Н.В. (доверенность от 06.10.2014), Селянина Г.А. (доверенность от 12.03.2015).

Открытое акционерное общество «Санаторий Урал» (далее – общество «Санаторий Урал», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Деметра» (далее – общество «Деметра», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи нежилого помещения и перехода прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок от 21.02.2014 в размере 4 669 863 руб. 00 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 336 035 руб. 56 коп. (с учетом уточнения основания и размера исковых требований, т. 3 л.д. 146-147, т. 4 л.д. 103-104).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2015 (резолютивная часть от 05.02.2015) исковые требования общества «Санаторий Урал» удовлетворены.

С указанным решением не согласилось общество «Деметра» (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных им исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

Апеллянт полагает, что суд пришел к необоснованному выводу о неисполнении ответчиком договора купли-продажи в части оплаты. Судом не учтено, что как условиями договора от 10.04.2013, так и условиями договора от 21.02.2014 предусмотрено, что оплата согласованной стоимости приобретенного имущества осуществлена в полном объеме. Доказательств изменения условий договора в части порядка оплаты товара не имеется, недействительным такое условие также не признано. Судом не дана оценка договору от 10.04.2013, а также неиндивидуализированному передаточному акту, и не изложено в решении мотивов, какое правовое значение имеет указанный акт. Суд в обоснование вывода о заключенности договора также ссылается на его исполнение сторонами, что противоречит установленному судом обстоятельству нарушения ответчиком обязательства по оплате товара. Судом не дана оценка совокупности доказательств, представленных ответчиком в обоснование факта расчетов по договору купли-продажи, произведенным до заключения договора купли-продажи, в том числе актам сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2013 и 30.04.2013. Судом не приняты во внимание представленные сторонами первичные документы по хозяйственным правоотношениям сторон за 2013-2014 гг., вместо этого суд предложил сторонам составить взаимные акты сверки за указанный период, однако впоследствии указанные документы не были положены в основу выводов суда в решении. Судом не дана оценка показаниям свидетеля Сухановой Л.С. о составлении счета-фактуры, которая явилась основанием для составления акта взаимных расчетов, а также об отсутствии у сторон разногласий по поставке продукции.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представители сторон подержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё.

Ходатайство ответчика о приобщении в суде апелляционной инстанции дополнительных доказательств судом отклонено на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по основаниям, изложенным в протокольном определении от 13.04.2015 (аудиозапись судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.04.2013 между обществом «Санаторий Урал» (продавец) и обществом «Деметра» (покупатель) был подписан договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю нежилое помещение – молокозавод площадью 485,4 кв.м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, инвентарный номер 671, а покупатель обязался принять и оплатить за него 4 669 863 руб. в течение тридцати дней с момента подписания сторонами договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (т. 1 л.д. 6-8).

К договору сторонами подписан передаточный акт от 10.04.2013, на основании которого продавец передал покупателю указанный молокозавод (т. 1 л.д. 9).

В пункте 5 передаточного акта стороны указали, что обязательства исполнены, расчет произведен полностью, у сторон нет друг к другу претензий по существу договора купли-продажи.

21.02.2014 между обществом «Санаторий Урал» и обществом «Деметра» оформлен договор купли-продажи нежилого помещения и перехода прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок (т. 1 л.д. 116-117).

В соответствии с п. 1.1 указанного договора продавец продал покупателю, а покупатель купил и оплатил в соответствии условиями договора нежилое помещение молокозавода общей площадью 485,4 кв.м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, кадастровый условный номер: 74-74-21/014/2009-103, а также продавец передал покупателю прав и обязанности по договору аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, общей площадью 1891 кв.м, кадастровый номер 74:21:1001003:82, для размещения производственных зданий.

Стоимость объекта составляет 4 669 863 руб. (п. 2.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора покупатель оплатил стоимость объекта до подписания настоящего договора путем поставки мясо-молочной продукции, перечислением денежных средств на расчетный счет продавца.

В силу п. 3.1 договора передача объекта продавцом и принятие его покупателем будет производиться без передаточного акта.

Переход права собственности к ответчику на нежилое помещение молокозавода общей площадью 485,4 кв.м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 74АД 756961 от 27.02.2014 (т. 1 л.д. 119), выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.09.2014 № 21-029/2014-33 (т. 1 л.д. 94).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом «Деметра» своих обязательств покупателя по договору купли-продажи от 21.02.2014, общество «Санаторий Урал» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не исполнил обязательства по оплате недвижимого имущества, относимых и допустимых доказательств оплаты стоимости приобретённого товара им не представлено.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (п. 1 ст. 549 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 554, п. 1 ст. 555 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434, ст. 550 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что между обществом «Санаторий Урал» и обществом «Деметра» оформлен договор купли-продажи нежилого помещения и перехода прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок от 21.02.2014, в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю за плату в размере 4 669 863 руб., а покупатель купил и оплатил в соответствии условиями договора нежилое помещение молокозавода общей площадью 485,4 кв.м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, кадастровый условный номер: 74-74-21/014/2009-103, а также продавец передал покупателю прав и обязанности по договору аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, общей площадью 1891 кв.м, кадастровый номер 74:21:1001003:82, для размещения производственных зданий (т. 1 л.д. 116-117).

С учетом того, что истец и ответчик согласовали существенные условия договора купли-продажи недвижимости (объект купли-продажи и его цену), нежилое помещение молокозавода было передано ответчику, что последним не оспаривалось (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ), переход права собственности к ответчику на нежилое помещение молокозавода зарегистрирован в ЕГРП (т. 1 л.д. 94, 119), апелляционная коллегия приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательственных отношений, возникших из договора купли-продажи  недвижимости.

Выводы суда первой инстанции о заключенности названного договора является правильными, основаны на положениях ст. 432 ГК РФ и обстоятельствах рассматриваемого дела.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с обратными доводами подателя апелляционной жалобы со ссылками на неисполнение покупателем обязанности по оплате приобретенного им недвижимого имущества, поскольку по смыслу п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 554, п. 1 ст. 555 ГК РФ указанное обстоятельство не является существенным условием такого договора, а является исполнением его условий в рамках принятых сторонами на себя взаимных обязательств.

Ссылки апеллянта на договор купли-продажи нежилого помещения от 10.04.2013 отклоняются апелляционной коллегией, поскольку из материалов дела не усматривается, что, несмотря на подписание данного договора и передаточного акта к нему, стороны связали друг друга взаимными обязательствами, основанными на данном договоре, и предприняли действия по исполнению условий договора от 10.04.2013.

Представленный в дело акт о приеме-передаче здания (сооружения) № 34 от 10.04.2013 не содержит указание, во исполнение какого обязательства нежилое помещение молокозавода передано ответчику, ввиду чего не может безусловно свидетельствовать о его составлении в качестве исполнения договора купли-продажи от 10.03.2014.

Из материалов дела следует, что переход права собственности зарегистрирован на основании договора от 21.02.2014 (т. 1 л.д. 119), из чего, учитывая, что государственная регистрация перехода права в силу положений п. 1 ст. 16 Федерального закона № 122-ФЗ от 21.07.1997 «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» осуществляется на основании заявления обеих сторон договора, следует сделать вывод о том, что имеющим правовое значение для возникновения между ними вещных и обязательственных отношений стороны считали договор от 21.04.2014.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Принимая во внимание отрицание ответчиком факта наличия договорных отношений из указанного договора (отзыв, т. 1 л.д. 114), а также вышеизложенные обстоятельства заключенности договора от 21.02.2014, апелляционная коллегия приходит к выводу, что спорные правоотношения сторон возникли из последнего из перечисленных договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (п. 1 ст. 484 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи от 21.02.2014 стороны установили, что передача объекта продавцом и принятие его покупателем будет производиться без передаточного акта.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором