Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А76-16898/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1870/2015

г. Челябинск

16 апреля 2015 года

Дело № А76-16898/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Тимохина О.Б.,

судей Арямова А.А., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тихоновой Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Бизнесинвестгрупп» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17 декабря 2014 года по делу №А76-16898/2014 (судья Шумакова С.М.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг» - Пожар А.В. (паспорт, доверенность №30 от 10.09.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Бизнесинвестгрупп» (далее - истец, ООО «ХК «Бизнесинвестгрупп») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг» (далее - ответчик, ООО «Уралпромлизинг») о признании сделки между обществом с ограниченной ответственностью «Воды Аркаима» (далее - ООО «Воды Аркаима») и ООО «Уралпромлизинг» по отчуждению товарных знаков №336099, 385971 недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: Управление Федеральной службы по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент, управление), открытое акционерное общество «УРАЛПРОМБАНК» (далее - банк, ОАО «УРАЛПРОМБАНК»).

Решением суда от 17 декабря 2014 года (резолютивная часть объявлена 10 декабря 2015 года) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению ООО «ХК «Бизнесинвестгрупп», спорная сделка совершена (22.04.2014) после ликвидации правообладателя (ООО «Воды Аркаим») товарных знаков (18.12.2013). Таким образом, в момент заключения договора отчуждения товарных знаков, одна из сторон договора отчуждения не обладала правоспособностью, следовательно, сделка совершения с неправоспособным лицом должна быть признана недействительной.

Также истец считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, указав, что факт фальсификации доказательств не подтвержден, и оснований для назначения судебной экспертизы не имеется.

Истец поясняет, что ответчик в нарушение ч. 4 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представил ему договор об отчуждении товарных знаков.

По мнению истца, соглашение к договору об идентификации товарного знака, являющееся частью договора, вопреки доводу суда первой инстанции, не представлялось в органы регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор существовал и был подписан сторонами до ликвидации продавца сделан неправомерно, а в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств отказано незаконно.

Также ООО «ХК «Бизнесинвестгрупп» критически относится к выводу суда первой инстанции об отсутствии права на иск, поскольку оспариваемая сделка по передаче исключительных прав на товарные знаки лишила истца права на подачу заявления о досрочном прекращении правовой охраны товарных знаков в связи с прекращением юридического лица - правообладателя товарного знака и права на регистрацию товарного знака по заявке на регистрацию товарного знака № 2013713084.

Дополнительно истец ссылается на судебную практику по делу № СИП-80/2014, где указано, что ООО «ХК «Бизнесинвестгрупп» имеет охраняемый законом интерес, который заключается в наличии права на регистрацию сходного до степени смешения товарного знака по заявке на регистрацию, поданной задолго до оспариваемой сделки.

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором ООО «Уралпромлизинг» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик указал, что заявление истца о нарушении ответчиком ч. 4 ст. 65 АПК РФ не основаны на материалах дела, поскольку договор купли-продажи имущества на электронных торгах от 22.07.2013, равно как и другие документы, направлены истцу вместе с отзывом на исковое заявление, что подтверждается почтовой квитанцией и реестром отправленных писем (т. 1, л.д. 78, 79). Договор купли-продажи, который истец считает фальсифицированным (подписанным позже даты указанной на документе), прошел государственную регистрацию в Управлении федеральной службы кадастра и картографии Челябинской области 22.08.2013, о чем на договоре имеется соответствующая отметка регистрирующего органа. Таким образом, утверждения истца о том, что договор подписан в январе-феврале 2014г., противоречат фактам. Поскольку для установления временного периода подписания указанного договора не требуются специальные знания эксперта, по результатам проверки достоверности заявления истца о фальсификации доказательства суд первой инстанции правомерно отклонил заявление как необоснованное и отказал истцу в ходатайстве о назначении судебной экспертизы, о чем указано в протоколе судебного заседания 10.12.2014 (т. 2, л.д. 34, 35). Соглашение об идентификации товарного знака от 01.08.2013, на которое ссылается истец, является отдельным письменным доказательством, которое приложено ответчиком к отзыву на исковое заявление (т. 1, л.д. 77). Таким образом, данный документ имеет собственные реквизиты (наименование и дату подписания), позволяющие безошибочно идентифицировать его среди других письменных доказательств; заявления о фальсификации данного документа от истца не поступало. Ответчик критически относится к утверждению истца о том, что он обладает процессуальным правом на оспаривание данной сделки, поскольку товарные знаки являются активом должника (банкрота) и подлежат продаже с торгов наряду с иным имуществом, для погашения долга кредиторам, таким образом, ожидания истца на прекращение правовой охраны товарного знака в связи с ликвидацией должника не обоснованы; истец не представил доказательств, что в целях приобретения права на интересующие его товарные знаки, участвовал в электронных торгах, на которых ответчик по договору купли-продажи от 22.07.20013 их купил; после ликвидации ООО «Воды Аркаима» истец в течение 4-х месяцев (до регистрации права на товарные знаки за ответчиком) не предпринял фактических и юридических действий для досрочного прекращения правовой охраны товарных знаков в связи с прекращением юридического лица, в соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 1514 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс). Кроме того, по мнению ответчика, истец не представил суду первой инстанции доказательств, что имеет реальное намерение использовать спорное обозначение в своей предпринимательской деятельности: является производителем однородных товаров, в отношении которых зарегистрирована правовая охрана товарного знака «АРКАИМ» и/или осуществляет необходимые подготовительные действия к их производству. Таким образом, истец не привел доказательств, что оспариваемая им сделка создает препятствия для осуществления им предпринимательской и иной экономической деятельности. Дополнительно ответчик поясняет, что согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2003 №1069/03, ликвидация продавца до момента государственной регистрации сделки не является препятствием для ее регистрации; в данном случае подлежит применению аналогия закона, а именно ст. 165, 551 ГК РФ. Также ООО «Уралпромлизинг» указало, что оспариваемая истцом сделка, на момент ее фактического совершения, отвечала всем требованиям закона: стороны сделки обладали полной правоспособностью, представители, подписавшие договор купли-продажи, имели все необходимые для этого полномочия, продавец в полном объеме получил плату, предусмотренную договором, покупателю по акту передано имущество, являющееся предметом договора.

До начала судебного заседания от Роспатента поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором управление просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Управление указало, что действия по регистрации договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки по свидетельствам № 336099, 385971 полностью основаны на законодательстве Российской Федерации, поскольку к компетенции Роспатента не отнесена проверка обстоятельства при поступающих на государственную регистрацию договоров, при наличии всех формальных атрибутов добросовестность сторон договора презюмируется. Правообладателем товарных знаков по свидетельствам № 336099, 385971 на дату государственной регистрации договора являлось ООО «Воды Аркама»; в адрес Роспатента 18.02.2014 поступило заявление ООО «Уралпромлизинг» о регистрации договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки по вышеуказанным свидетельствам от ООО «Воды Аркаима» к ООО «Уралпромлизинг». В результате рассмотрения заявления и приложенных к нему документов Роспатентом 22.04.2014 за № РД0146430 зарегистрирован обжалуемый договор.

Банк отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте - явку своих представителей истец, третьи лица в судебное заседание не обеспечили.

До начала судебного заседания от истца, Роспатента поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.

В силу ст. 123, 156 АПК РФ, с учетом мнения явившегося представителя ответчика, а также полученных ходатайств, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца, третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. ООО «Уралпромлизинг» критически относится к доводам апелляционной жалобы, поскольку они не основаны на материалах дела и не опровергают правильным выводов суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 22.07.2013 между ООО «Воды Аркаима» (продавец) и ООО «Уралпромлизинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества на электронных торгах (т. 1, л.д. 53-58, 80-83).

В силу п. 1 договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора имущество, отчуждаемое единым лотом (лот на электронных торгах № 1), состоящих из объектов, в том числе товарные знаки № 336099, 385971 (п. 1.1.4, 1.1.5 договора).

Согласно п. 4.1 договора покупатель, в соответствии со ст. 131, 223 ГК РФ, приобретает право собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом купли-продажи по настоящему договору, с момента государственной регистрации права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (Россреестр).

01 августа 2013 года стороны подписали акт приема-передачи имущества о передачи перечисленных в договоре объектов (т. 1, л.д. 59-62, 84-85).

Также 01.08.2013 стороны подписали соглашение об идентификации товарного знака к договору (т. 1, л.д. 63-64, 86), где указано, что товарный знак, указанный в. 1.1.4 договора, обладает следующими идентифицирующими признаками: номер регистрации 336099, дата регистрации 19.11.2001 (п. 1); товарный знак, указанный в. 1.1.5 договора обладает следующими идентифицирующими признаками: номер регистрации 385971, дата регистрации 06.08.2009 (п. 2).

22 апреля 2014 года договор прошел государственную регистрацию, о чем Роспатентом внесена соответствующая запись в отношении товарных знаков №№ 336099, 385971 о правообладателе - ООО «Уралпромлизинг», о чем свидетельствует штамп на договоре, уведомление о государственной регистрации договора, свидетельства на товарные знаки (т. 1, л.д. 53, 66-69, 80, 88-96).

ООО «ХК «Бизнесинвестгрупп» полагая, что его права нарушены, поскольку оно рассчитывало после ликвидации ООО «Воды Аркаима» (истцу было известно, что на момент подачи им заявки на регистрацию товарного знака, правообладателем товарного знака «АРКАИМ» являлось ООО «Воды Аркаима»), проходящее процедуру банкротства и находящееся на стадии ликвидации подать заявление о досрочном прекращении правовой охраны товарных знаков в связи с прекращением юридического лица - правообладателя, обратилось в суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, пришел к выводам о том, что у истца отсутствует право на подачу искового заявления, поскольку стороны самостоятельно осуществляют предпринимательскую деятельность и несут соответствующие риски, в связи с чем, доводы о том, что истец рассчитывал после ликвидации продавца - владеющего товарными знаками, осуществить регистрацию своего товарного знака не может быть признана обоснованной, поскольку ссылка истца на подачу заявки со схожим обозначением «Аркаим» таким основанием не является.

Также суд первой инстанции установил, что спорный договор представлялся на регистрацию, в том числе иного недвижимого имущества в УФРС по Челябинской области (регистрирующий орган публичной власти), о чем свидетельствует отметка на обороте договора 22.08.2013. таким образом, доводы иска в данной части противоречат материалам дела.

Дополнительно суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении заявления о проведении судебной экспертизы, в связи с фальсификацией доказательств по делу, поскольку оспариваемый договор существовал и был подписан сторонами до ликвидации продавца (18.12.2013).

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу п. 2 ст. 167 ГК