Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2015 по делу n А76-9227/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2126/2015

г. Челябинск

13 апреля 2015 года

Дело № А76-9227/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Мит» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2015 по делу № А76-9227/2013 (судья Писаренко Е.В.).

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий завод «Таврия» - Бухалова О.А. (паспорт, доверенность от 01.09.2013).

15.10.2012 общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее – ООО ВТБ Факторинг, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Мясоперерабатывающий завод «Таврия» (далее – ООО МПЗ «Таврия», ответчик, завод) о взыскании задолженности в сумме 79 552 374 руб. 77 коп.  Возбуждено дело №А56-62066/2012.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Урал-Мит» (далее – ООО «Урал-Мит», общество, податель жалобы) (л.д.66 т.2).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2013 дело №А56-62066/2012 передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области (л.д.139 т.2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2013 дело принято к производству, присвоен номер А76-9227/2013 (л.д.1 т.1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью ГК «Маг-Союз» (далее – ООО ГК «Маг Союз»), общество с ограниченной ответственностью «АСП-Урал Групп» (далее – ООО АСП «Урал-Групп») (л.д. 94 т. 4).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Галкин Игорь Николаевич, Чиканков Сергей Викторович, Шмойлов Александр Викторович, Аржанов Андрей Леонидович, Бушуев Михаил Юрьевич, Гуменюк Михаил Леонтьевич, Крючков Александр Витальевич, Качимов Владимир Геннадьевич, Владимиров Сергей Алексеевич, Винокуров Сергей Александрович, Екимченко Олег Валерьевич, Воронин Сергей Валерьевич, Головин Иван Васильевич (л.д.122 т.6).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2014 в качестве соответчика привлечено ООО «Урал-Мит».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2015 исковые требования удовлетворены применительно к ООО «Урал-Мит», в иске к ООО МПЗ «Таврия» отказано.

 ООО «Урал-Мит» не согласилось с вынесенным судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, в иске отказать полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Суд посчитал, что спорные счета и товарные накладные не являются надлежащими доказательствами, поскольку  отдельные подписи ООО МПЗ «Таврия»  не идентифицированы экспертами.

Податель жалобы полагает, что заявление о фальсификации доказательств  должно быть подано письменно, ответчик такое заявление не сделал.

ООО «Урал-Мит» считает, что судом нарушены нормы процессуального права в части оценки доказательств и равноправия сторон (статья 8, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд необоснованно отклонил ходатайство  об истребовании ветеринарных свидетельств о перевозке по спорным товарным накладным в Управлении Федеральной службы по ветеринарному и финансовому надзору по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

 Податель жалобы считает, что судом необоснованно приняты объяснения ответчика о невозможности  Аржанова А.Л., Бушуева М.Ю. и Екимченко О.В. находится в г. Санкт-Петербурге в указанные даты и получить товар по спорным накладным. Суд должен был опросить этих лиц в качестве свидетелей, они участвовали в процессе в качестве третьих лиц и могли самостоятельно давать объяснения. ООО «Урал-Мит»  считает, что суд необоснованно отклонил его ходатайство об опросе названных лиц в самостоятельном порядке.

Представитель ООО МПЗ «Таврия» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

До начала судебного заседания от ООО ВТБ Факторинг поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела 06.04.2009 между ООО «Урал-Мит» (поставщик) и ООО МПЗ «Таврия» (покупатель) был заключен договор поставки № 06-04/09, по условиям которого  поставщик обязуется поставить  покупателю  товар, в сроки установленные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора) (л.д. 32-35, т.1).

Согласно пункту 2.1. договора ассортимент и количество каждой партии товара определяется в накладной на партию товара (пункт 2.1 договора).

Поставка товара осуществляется в течении всего срока действия  договора со склада продавца, так и со склада грузоотправителя (пункт 3.1 договора).

Поставка товара может осуществляться поставщиком как путем отгрузки товара непосредственно покупателю, так и лицу, указанному покупателем в качестве грузоотправителя (пункт 3.2 договора).

В пункте  7.1.1 договора указано, что поставщик обязуется передать товар покупателю либо указанному им доверенному лицу в сроки и количестве, по цене в ассортименте согласно договору.

Согласно пункту 7.2.1 договора покупатель обязан произвести 100% оплату стоимости товара  до отрузки со склада поставщика, если иное не оговорено  в дополнительных соглашениях на каждую партию товара.

15.03.2012 между ООО «Урал-Мит» (поставщик) и ООО МПЗ «Таврия» (покупатель) был заключен договор поставки № 03/12-3/ПК  на аналогичных условиях  (л.д.36-39 т.1).

Дополнительным соглашением №1 от 15.03.2012 стороны договора  изменили пункт 7.2.1 договора, указав, что оплата стоимости товара должна быть произведена не позднее  90 календарных дней с момента поставки товара.

25.08.2010 между ООО ВТБ Факторинг и ООО «Урал-Мит»  был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании № 00255 (л.д.16 т.), согласно которому ООО ВТБ Факторинг (фактор)  финансирует ООО «Урал-Мит» (клиент) под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов (пункт 2.1 договора).

В разделе 3 договора о факторинговом обслуживании указано, что клиент передает фактору  первичные документы, относящиеся к денежному требованию.

Согласно пункту 4.1.2 договора о факторинговом обслуживании клиент обязан уступить действительные денежные требования, в отношении которых отсутствуют разногласия и споры с дебитором в связи с неисполнением клиентом обязательств по контракту, не были осуществлены обратные отправления по контракту, зачеты и на момент уступки не возникли основания для таких зачетов.

Согласно пункту 4.1.3 клиент (ООО «Урал-Мит»)  обязан нести перед фактором ответственность за недействительность денежного требования, правомерного отказа от исполнения обязательства.

В пункте 4.1.4 договора о факторинговом обслуживании указано, что клиент несет перед фактором ответственность за неисполнение дебитором уступленных денежных требований.

В разделах 6, 7 договора о факторинговом обслуживании установлена ответственность клиента перед фактором, в том числе путем оплаты фактору уступленного требования.

30.08.2010 ООО «Урал-Мит» уведомило ООО МПЗ «Таврия»  о заключении с ООО ВТБ Факторинг договора о факторинговом обслуживании, указав при этом реквизиты для платежа (л.д.30 т.1).

Подпись руководителя ООО МПЗ «Таврия» никем не оспорена.

19.07.2012 аналогичное уведомление было оформлено по отношению к договору поставки № 03/12-3/ПК (л.д.31 т.1).

В период с 18.06.2012 по 21.08.2012 ООО ВТБ Факторинг перечислило ООО «Урал-Мит» денежные средства в сумме 71 579 137 руб. 28 коп. (л.д.47, 55, 63, 77, 88, 96, 101, 109, 117, 125, 130 т.1).

Полагая, что имеется неоплаченная задолженность по товарным накладным: № 6/15-3 от 15.06.2012 (т. 1 л.д. 44-46), № 6/15-5 от 15.06.2012 (т. 1 л.д. 41-43), № 7/03-1 от 03.07.2012 (т. 1 л.д. 49-51), № 7/03-2 от 03.07.2012 (т. 1 л.д. 52-54), № 7/17-2 от 17.07.2012 (т. 1 л.д. 57-59), № 7/17-3 от 17.07.2012 (т. 1 л.д. 60-62), № 7/19-1 от 17.07.2012 (т. 1 л.д. 65-67), № 7/20-2 от 20.07.2012 (т. 1 л.д. 68-70), № 7/23-1 от 23.07.2012 (т. 1, л.д. 71-73), № 7/23-2 от 23.07.2012 (т. 1, л.д. 74-76), № 7/30-3 от 30.07.2012 (т. 1 л.д. 79-81), № 7/31-1 от 31.07.2012 (т. 1 л.д. 82-84), № 7/31-2 от 31.07.2012 (т. 1 л.д. 85-87), № 8/03-1 от 03.08.2012 (т. 1 л.д. 90-92), № 8/03-2 от 03.08.2012 (т. 1 л.д. 93-95), № 8/09-2 от 09.08.2012 (т. 1 л.д. 98-100), № 8/16-2 от 16.08.2012 (т. 1 л.д. 103-105), № 8/16-1 от 16.08.2012 (т. 1 л.д. 106-108), № 8/16-3 от 16.08.2012 (т. 1 л.д. 111-113), № 8/16-4 от 16.08.2012 (т. 1 л.д. 114-116), № 8/17-3 от 17.08.2012 (т. 1 л.д. 119-121), № 8/17-4 от 17.08.2012 (т. 1 л.д. 122-124), № 8/21-2 от 21.08.2012 (т. 1 л.д. 127-129) ООО ВТБ Факторинг 27.09.2012 направило в адрес ООО МПЗ «Таврия»  требование № 3478 об оплате товара (л.д.131 т.1) с приложением списка накладных (л.д.132 т.1).

Поскольку оплата не поступила, ООО ВТБ Факторинг обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования по отношению к ООО «Урал-Мит», суд первой инстанции исходил из недоказанности факта передачи товара надлежащему покупателю, поскольку имелись пороки в оформление документов и, как следствие, передачу ООО «Урал-Мит» ООО ВТБ Факторинг недействительного требования. В связи с чем, суд взыскал всю сумму с ООО «Урал-Мит».

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506  Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статей 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предписывают покупателю обязанность совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара и его оплату с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

ООО МПЗ «Таврия» отказалось от оплаты товара, заявив в судебном заседании о фальсификации накладных и доверенностей, по которым был получен товар в части подписи полномочных лиц (л.д. 82 т. 4).

Так, по мнению ответчика, доверенности № 497 от 15.06.2012 (т. 1 л.д. 43), № 598 от 13.07.2012 (т. 1 л.д. 67), № 623 от 20.07.2012 (т. 1 л.д. 70), № 663 от 02.08.2012 (т. 1, л.д. 92), № 721 от 17.08.2012 (т. 1 л.д. 124), № 726 от 21.08.2012 (т. 1 л.д. 129)  на имя  начальника отдела снабжения Шмойлова А.В.;  доверенности № 499 от 15.06.2012 (т. 1 л.д. 46), № 570 от 03.07.2012(т. 1 л.д. 57), № 645 от 30.07.2012 (т. 1 л.д. 84), № 664 от 02.08.2012 (т. 1 л.д. 95) на имя Галкина И.Н.;  доверенности № 572 от 03.07.2012 (т. 1 л.д. 54), № 625 от 20.07.2012 (т. 1 л.д. 76)  на имя Чиканкова С.В.; доверенность № 610 от 17.07.2012 на имя Аржанова А.Л. (т. 1 л.д. 59);  доверенность № 611 от 17.07.2012 на имя  Бушуева М.Ю. (т. 1 л.д. 62); доверенности № 624 от 20.07.2012 (т. 1 л.д. 73), № 720 от 17.08.2012 (т. 1 л.д. 121) на имя Гуменюка М.Л.; доверенность № 644 от 30.07.2012 на имя Крючкова А.В. (т. 1 л.д. 81); доверенность № 646 от 30.07.2012 на имя  Качимова В.Г. (т. 1 л.д. 87); доверенность № 696 от 09.08.2012на имя Владимирову С.А. (т. 1 л.д. 100); доверенность № 711 от 14.08.2012 на имя Винокурова С.А. (т. 1 л.д.105); доверенность № 714 от 14.08.2012  на имя Екимченко О.В. (т. 1 л.д. 108); доверенность № 710 от 14.08.2012 на имя Воронина С.В. (т. 1 л.д. 113);  доверенность № 712 от 14.08.2012 на имя Головина И.В. (т. 1 л.д. 116) от имени директора ООО МПЗ «Таврия» Кобзева О.А. не подписывалась. Кроме того, ответчик считает, что подпись на доверенностях самих доверенных