Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А07-6335/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

по договору цессии права требования, с учетом действительной общей волей сторон и цели договора и заключенных к нему соглашений.

В соответствии с положениями ч.1 ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ч.2 ст.431 названного кодекса).

Из содержания п.1.1, 1.3 договора цессии от 29.12.2010 №143/883 следует, что стороны определили цену передаваемого права в размере, равном размеру уступаемой задолженности (150 000 000 руб.).

Уменьшая в соглашении от 15.08.2011 размер уступленного по договору права требования на 202 200,37 руб. путем исключения права требования на указанную сумму к ООО УК «ЖилКомСервис» по договору электроснабжения от 01.12.2008 №3449, стороны в связи с этим определили цену уступленного права в размере 149 797 799,63 руб. (п.2 соглашения), то есть также в размере, равном размеру уступаемой задолженности (150 000 000 руб. – 202 200,37 руб. = 149 797 799,63 руб.).

Факт уменьшения соглашением от 16.07.2012 №1 размера уступленного по договору цессии от 29.12.2010 №143/883 права требования задолженности к гражданам – потребителям электрической энергии на 22 996 404,31 руб. установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу №А07-10361/2012 (ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из содержания п.2 соглашения от 16.07.2012 №1 следует, что стороны оценили передаваемое право требования в 126 668 711,10 руб., сославшись на ранее внесенные изменения в договор соглашением от 15.08.2011 на сумму 202 200,37 руб. и письмом ООО «ЭСКБ» от 16.01.2012 №220/92, от 09.02.2012 №220/527 на сумму 132 684,22 руб., а также на исключение суммы по данному соглашению. Учитывая факты исключения из договора цессии права требования задолженности на суммы 202 200,37 руб. и 132 684,22 руб., подтвержденные сторонами в п.2 соглашения от 16.07.2012 №1, а также непосредственно факт исключения указанным соглашением из объема передаваемого по договору цессии права требования суммы задолженности граждан-потребителей в размере 22 996 404,31 руб., суд приходит к выводу о том, что цена передаваемого права, указанная в п.2 названного соглашения (126 668 711,10 руб.), также определена сторонами в размере, равном размеру уступаемого права (150 000 000 руб. – 202 200,37 руб. – 132 684,22 руб. = 126 668 711,10 руб.).

Таким образом, суд полагает обоснованным довод истца о том, что цена уступленного права всегда определялась сторонами равной размеру уступаемой задолженности, как при заключении договора цессии, так и при его последующем изменении, в том числе и соглашением от 16.07.2012 №1. Приходя к указанному выводу, суд учитывает, что из действующего гражданского законодательства не следует обязательное совпадение цены уступаемого по договору цессии права требования исполнения денежного обязательства и размера указанного обязательства. В частности, в гражданском обороте достаточно распространены случаи, когда передаваемое в порядке цессии право требования исполнения денежного обязательства оценивается цедентом и цессионарием в сумме, меньшей размера денежного обязательства, право требование которого является предметом уступки. При этом сторонами договора цессии, как правило, учитываются определенные риски, принимаемые на себя цессионарием вместе с приобретаемым им правом требования (например,  риски, связанные с возможностью неполучения от должников  исполнения в полном объеме и в установленные сроки ввиду различных обстоятельств, не связанных с волей цедента и цессионария). Вместе с тем, в спорном случае ответчики настаивают на том, что право требования задолженности в размере 126 668 711,10 руб. было уступлено истцу по цене, значительно превышающей указанную сумму. При этом обстоятельств, объективно свидетельствующих о том, что уступленное по договору право требования действительно стоит 150 000 000 руб., в материалы дела ответчиками представлено не было. Суд также учитывает и то, что стороны договора цессии являются коммерческими организациями, дарение между которыми прямо запрещено ст.575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что при заключении соглашения от 16.07.2012 №1 стороны не изменили редакцию п.2.3 договора цессии и прямо не указали на обязанность цессионария оплатить уступленное право в размере, определенном в п.2 названного соглашения (126 668 711,10 руб.), по мнению суда апелляционной инстанции, не лишает ООО «ЭСКБ» права требования от цедента (его правопреемника) денежной суммы, оплаченной за пределами цены договора.

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбреженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 названного кодекса.

При этом правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2 ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом вывода суда о том, что заключая договор цессии от 29.12.2010 №143/883 и изменяя его в последующем, стороны исходили из принципа равенства цены уступаемого права требования денежного обязательства и размера этого обязательства, факт уменьшения соглашением от 16.07.2012 №1 объема уступаемого по договору права требования исполнения денежного обязательства на 22 996 404,31 руб. влечет соответствующее уменьшение цены цессии на указанную сумму, что соответствует и п.2 названного соглашения.

Таким образом, передав по договору цессии в части требований к гражданам-потребителям на сумму 22 996 404,31 руб. отсутствующее (недоказанное) право и получив за него эквивалентную оплату (платежное поручение от 31.12.2010 №9942 – л.д.7 т.2), ОАО «Башкирэнерго» тем самым неосновательно обогатилось за счет истца на указанную сумму, которая в силу ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит возврату ООО «ЭСКБ».

Согласно п.2 ст.1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 названного кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно расчету процентов, составленному истцом, размер процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения (22 996 404,31 руб.) за период с 17.07.2012 (дня, следующего за днем заключения соглашения от 16.07.2012 №1) по 25.08.2014 (день составления расчета), исходя из ставки рефинансирования Банка России, действовавшей как на день предъявления иска, так и на день принятия решения (8,25% годовых), составил 3 999 937,07 руб. (л.д.7 т.4). Данный расчет судом проверен, является правильным. Начало периода начисления процентов, определенное истцом, исходя из момента заключения соглашения от 16.07.2012 №1, требованиям ст.1107 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит.

Требование истца о взыскании процентов, начиная с 26.08.2014 по день фактического исполнения основного обязательства в размере 22 996 404,31 руб., исходя из действующей ставки рефинансирования Банка России (8,25% годовых), соответствует положениям п.3 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определяя надлежащего ответчика, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с п.2, 3 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент реорганизации ОАО «Башкирэнерго») при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, а при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п.1 ст.59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из пункта 1.6 представленного разделительного баланса ОАО «Башкирэнерго», утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО «Башкирэнерго» (протокол №31 от 27.07.2012), следует, что права и обязательства ОАО «Башкирэнерго» в отношении контрагентов по договорам переходят к создаваемым обществам согласно приложению №4.

Разделительный баланс является одновременно передаточным актом для ОАО «Башкирэнерго», по которому права и обязанности ОАО «Башэнергоактив» переходят к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Согласно пункту 2.3 разделительного баланса в процессе распределения между создаваемыми обществами в переходный период имущества, прав и обязательств ОАО «Башкирэнерго», должны использоваться базовые принципы.

В случае отчуждения имущества, которое в соответствии с разделительным балансом подлежит передаче одному из создаваемых обществ, поступившие от реализации такого имущества, прав и обязательств денежные средства, любое иное имущество, права и обязанности переходят к такому создаваемому обществу. В случае предъявления к ОАО «Башкирэнерго» требования о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков по обязательству, то исполнение обязательства или его прекращение и возмещение убытков должно быть произведено тем создаваемым обществом, к которому перешло данное обязательство в соответствии с разделительным балансом (пункт 2.4 разделительного баланса).

Пунктом 2.5 разделительного баланса установлено, что при решении вопроса о распределении между создаваемыми обществами имущества, прав и обязательств ОАО «Башкирэнерго» возникших в переходный период и/или выявленных в переходный период и не вошедших в разделительный баланс, но находившихся в собственности или владении ОАО «Башкирэнерго» или существовавших на дату составления разделительного баланса, используются базовые принципы, и в дополнение к базовым принципам применяется дополнительный принцип следования обязательства за имуществом.

Согласно второму абзацу пункта 2.5 разделительного баланса в случае, если на основании базовых принципов, а также дополнительного принципа, указанного в настоящем пункте, невозможно будет определить правопреемника по имуществу, правам и обязательствам, возникшим или выявленным в переходный период, то такие имущество, права и обязательства переходят к ОАО «Башэнергоактив».

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2013 по делу №А07-10361/2012, рассмотренному с участием тех же лиц, что и настоящее дело, следовательно, имеют преюдициальное значение.

Вместе с тем, поскольку осуществляя процессуальное правопреемство суд исходил из обязательства ОАО «Башкирэнерго» по возмещению судебных расходов по уплате государственной пошлины по делу №А07-10361/2012, которое не отражено в разделительном балансе, возникло после даты составления разделительного баланса, обязательства по исполнению судебного акта по делу №А07-10361/2012, состоящие в обязанности по уплате указанных судебных расходов, были возложены на ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «БЭСК» солидарно на основании п.2.12 разделительного баланса.

В данном же случае, солидарной ответственности по возврату спорной суммы неосновательного обогащения у ответчиков не возникает, поскольку обязательство по возврату истцу 22 996 404,31 руб. - переплаты по уступке задолженности потребителей электроэнергии по договору от 29.12.2010 №143/883, включено в разделительный баланс (с учетом корректировок на 06.11.2012 – л.д.16-24 т.3) в качестве краткосрочного обязательства ОАО «Башэнергоактив», переходящего к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (л.д.23 т.3).

Ссылки ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на то, что представленные корректировки к разделительному балансу являются ненадлежащим доказательством, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные. При этом суд учитывает, что на основании указанного документа неоднократно принимались судебные акты по вопросам процессуального правопреемства, в том числе и по заявлениям ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

При таких обстоятельствах исковые требования к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» подлежат удовлетворению, к ОАО «БЭСК» - отказу.

Доводы ответчиков, касающиеся недоказанности факта неосновательного обогащения, основанные на наличии у истца с 01.01.2011 статуса гарантирующего поставщика на территории Республики Башкортостан, а также на агентских правоотношениях сторон, суд находит неправомерными, поскольку указанные правоотношения носят самостоятельных характер, независимый от спорных правоотношений сторон, возникших в результате заключения и изменения договора цессии. При этом суд учитывает, что сам факт уплаты спорной суммы в порядке исполнения договора цессии, не исключает возможности ее взыскания в качестве неосновательного обогащения, с учетом того, что договор цессии в части передачи права требования к гражданам-потребителям на сумму 22 996 404,31 руб. являлся незаключенным, что подтверждается постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу №А07-10361/2012.

Ответчики, заявляя о наличии фактов поступления в адрес истца денежных средств граждан-потребителей, права требования к которым были исключены по спорному соглашению, представили в обоснование своих доводов постановления об окончании исполнительного производства, справки об отсутствии задолженности, однако, из содержания указанных документов невозможно установить их относимость к спорной сумме. Более того, приведенное утверждение ответчиков противоречит и выводу суда о незаключенности договора в указанной части, содержащемуся в постановлении апелляционного суда от 27.12.2012 по делу №А07-10361/2012.

С учетом изложенного, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа в удовлетворении исковых требований к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (и соответственно в части распределения судебных расходов) по основаниям,