Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу n А07-7185/2014. Отменить решение, Прекратить производство по делу (п.3 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2537/2015, 18АП-2539/2015

г. Челябинск

03 апреля 2015 года

Дело № А07-7185/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Ермолаевой Л.П., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бабаяна Серопа Андрониковича и общества с ограниченной ответственностью «Джиэль» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 по делу № А07-7185/2014 (судья Воронкова Е.Г.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Бабаяна С.П. – Колесников С.И. (доверенность от 16.01.2013),

общества  с ограниченной ответственностью «Джиэль» - Колесников С.И. (доверенность от 20.01.2015), Батыргареева Р.Р. (доверенность от 12.02.2013),

индивидуального предпринимателя Валекжанина  Д.Ю. – Данилова Т.А. (доверенность от 06.06.2013).

Общество с ограниченной ответственностью «Джиэль» (далее – общество «Джиэль», общество, первый истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Управлению муниципальной собственности Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – Управление, ответчик) о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по заключенному на торгах в форме аукциона договору от 29.11.2013 по продаже доли городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности в размере 1/4 от объекта нежилого фонда площадью 487,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. М. Карима, 4.

Определениями суда от 04.06.2014, 27.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Валекжанин Дмитрий Юрьевич (далее – предприниматель Валекжанин Д.Ю., третье лицо; т. 1 л.д. 90-92), Мутяков Анатолий Иванович и Колчин Иннокентий Владимирович (т. 3 л.д. 157-159).

На основании заявления от 25.10.2014 исх. № 144 Бабаяна Серопа Андрониковича (т. 3 л.д. 135-136) и определения суда от 28.10.2014 (т. 3 л.д. 160-162) указанное лицо вступило в дело № А07-7185/2014 в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 (резолютивная часть оглашена 16.01.2015) в удовлетворении исковых требований общества «Джиэль» и Бабаяна Серопа Андрониковича (далее – Бабаян С.А., второй истец) отказано.

С указанным решением суда не согласились соистцы (далее также – податели апелляционных жалоб, апеллянты), в поданных ими апелляционных жалобах (с учетом представленных обществом «Джиэль» дополнений к апелляционной жалобе) просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податели жалоб считают необоснованным вывод суда о получении участником и директором общества «Джиэль» Бабаяном С.А., а также самим обществом уведомления от 20.11.2013 о проведении торгов. Кроме того, уведомление датировано 20.11.2013, в то время как последним днем приема заявок для участия в торгах являлось 12.11.2013, что объективно лишало общество возможности участия в торгах. В связи с указанным апеллянты также считают необоснованным вывод суда о пропуске трехмесячного срока на заявление требований о переводе прав и обязанностей по договору.

Общество «Джиэль» в своей апелляционной жалобе и дополнениях к ней полагает, что суд не дал оценки взаимосвязанным коррупционным действиям руководства Управления и третьих лиц, поскольку дата проведения торгов умышленно назначена в тот период, когда деятельность компании не велась. Судом не учтено существование в обществе длительного корпоративного конфликта, а также то обстоятельство, что ИП Валекжанин Д.Ю., Мутяков А.И., Колчин И.В. являются аффилированными лицами, и приобретение доли Валекжаниным Д.Ю. означает изъятие у общества принадлежащего ему имущества.

При оценке платежеспособности истцом для целей оплаты стоимости ? доли судом не приняты по внимание гарантийные письма иных организаций об оказании финансовой помощи для оплаты стоимости доли.

Бабаян С.А. дополнительно отмечает, что государственная пошлина по иску оплачена им в полном объеме, и соответствующий документ приложен к заявлению от 25.10.2014, ввиду чего у суда первой инстанции не было правовых оснований для взыскания с него государственной пошлины по иску.

ИП Валекжанин Д.Ю. представил письменные возражения на апелляционную жалобу общества «Джиэль», в которых указал, что решение суда является законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и иных третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителей, участвующих в судебном заседании, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы апелляционных жалоб и дополнений к апелляционной жалобе общества, представитель третьего лица против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании мирового соглашения по делу № А07-5968/2003 от 28.05.2003 (т. 1 л.д. 57), утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2003 по указанному делу (т. 1 л.д. 58), общество «Джиэль» является собственником 3/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое трёхэтажное здание общепита, общей площадью 491,9 кв.м, инв. № 20947, литера АА1А1А3, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Социалистическая, 4, квартал 421 (свидетельство о государственной регистрации права серии 02АА № 040583 от 04.07.2003, т. 1 л.д. 31).

Собственником 1/4 доли в праве общей долевой собственности на указанное нежилое трёхэтажное здание общепита является муниципальное образование городской округ город Уфа Республики Башкортостан в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью города Уфы.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 02АА 412835 от 05.11.2004 общество «Джиэль» является собственником земельного участка из земель поселений, общей площадью 979 кв.м., расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Социалистическая, 4, на котором расположено вышеназванное нежилое здание (т. 1 л.д. 32).

23.11.2006 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (продавец) и обществом «Джиэль» (покупатель) оформлен договор № 3 купли-продажи доли в общей долевой собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: городской округ город Уфа Республики Башкортостан, Ленинский район, ул. Мустая Карима, 4, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя за плату в размере 5 400 000 руб. долю в общей долевой собственности на объект недвижимого имущества общей площадью 491, 9 кв.м, расположенной по адресу: городской округ город Уфа Республики Башкортостан, Ленинский район, ул. Мустая Карима, 4, в размере ? от всего объекта недвижимости, что составляет 122,98 кв.м (т. 1 л.д. 98-100).

В силу п. 2.1 указанного договора, а также приложения № 1 к нему (т. 1 л.д. 138) обществу «Джиэль» была предоставлена рассрочка платежа до 01.04.2007.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2007 по делу № А07-13516/2007 договор купли-продажи доли в общей долевой собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: городской округ город Уфа Республики Башкортостан, Ленинский район, ул. Мустая Карима, 4, № 3 от 23.11.2006 расторгнут ввиду существенного нарушения обществом «Джиэль» его условий по оплате переданного покупателю имущества (т. 1 л.д. 106-108, 109-110).

Обществом «Джиэль» в адрес Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан направлялись письма от 20.09.2013 № 270, от 10.11.2013 № 300, в которых первый истец выражал намерение воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение принадлежащей муниципальному образованию ? доли в общей долевой собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: городской округ город Уфа Республики Башкортостан, Ленинский район, ул. Мустая Карима, 4, в случае принятия собственником решения продать указанную долю (т. 1 л.д. 40, 41).

Аналогичные уведомления от 26.09.2013 № 137, от 10.11.2013 № 154 поступили в адрес Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от учредителя общества «Джиэль» Бабаяна С.А. (т. 3 л.д. 137, 138).

26.08.2013 Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан принято постановление № 4535 «Об условиях приватизации доли городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности в размере ? от объекта нежилого фонда общей площадью 487,6 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинской район, ул. Мустая Карима, 4» (т. 1 л.д. 74-76).

Рыночная стоимость доли определена на основании отчета № 02.6-07/XIII-МК от 13.08.2013, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Альте», в размере 6 175 000 руб. (т. 1 л.д. 66-73).

29.11.2013 проведены торги в форме аукциона, на котором под лотом № 13 для продажи выставлена доля городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности в размере ? от объекта нежилого фонда общей площадью 487,6 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинской район, ул. Мустая Карима, 4 (итоговый протокол аукционной (конкурсной) комиссии № 3, т. 1 л.д. 37-39).

Согласно протоколу № 8 об итогах аукциона победителем по лоту № 13 признан Валекжанин Д.Ю., приобретший лот по цене 6 792 500 руб. (т. 3 л.д. 31).

13.12.2013 между Управлением (продавец) и Валекжаниным Д.Ю. (покупатель) подписан договор купли-продажи указанной доли городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности без рассрочки платежа (т. 1 л.д. 77-81).

По акту приема-передачи от 17.12.2013 названная доля в праве общей долевой собственности передана третьему лицу (т. 1 л.д. 82).

Переход права собственности на долю городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности в размере ? от объекта нежилого фонда общей площадью 487,6 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинской район, ул. Мустая Карима, 4, к Валекжанину Д.Ю. зарегистрирован в установленном порядке, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 02.04.2014 № 01/010/2014-2963 (т. 3 л.д. 3), а также свидетельство о государственной регистрации права серии 04АД 928099 от 16.01.2014 (т. 3 л.д. 41).

Ссылалась на нарушение предусмотренного ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) преимущественного права общества «Джиэль» на выкуп доли в праве общей долевой собственности, общество «Джиэль» и Бабаян С.А. обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что общество утратило преимущественное право на приобретение доли в общей долевой собственности на недвижимое имущество, поскольку, будучи извещенным ответчиком о его намерении реализовать долю в порядке, установленном Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», не выразило намерения приобрести долю на условиях, предложенных другим собственником. Кроме того, ранее общество уже реализовало свое преимущественное право на выкуп доли в общей долевой собственности, и заключенный между ним и ответчиком договор купли-продажи был расторгнут в связи с существенным нарушением обществом своих обязательств. Суд также пришел к выводу о пропуске истцами трехмесячного срока на заявление требований о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 13.12.2013. Суд, руководствуясь положениями п. 1.2. постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 6 «Об изменении и дополнении некоторых Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам», не установил платежеспособность истца для целей оплаты стоимости ? доли.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы соистцов, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Подпунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ установлено, что нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права являются основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом, согласно ст. 1 АПК РФ арбитражными судами в Российской Федерации осуществляется правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции АПК РФ и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

Согласно ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными