Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2015 по делу n А76-339/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2086/2015

г. Челябинск

30 марта 2015 года

Дело № А76-339/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Скобелкина А.П., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2015 по делу № А76-339/2014 о включении требования Шеметова Д.Г. в реестр требований кредиторов должника (судья Соколова И.А.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель открытого акционерного общества «Россельхозбанк» – Ладыгина А.М. (паспорт, доверенность №078-38-09/2 от 05.05.2014);

представители открытого акционерного общества «Сбербанк России» - Поляк Е.В. (паспорт, доверенность № 9-ДГ/Ч48 от 31.10.2013), Елисеева Е.В. (паспорт, доверенность № 9-ДГ/Ч53 от 31.10.2013);

представитель Шеметова Дмитрия Григорьевича - Сибирева Ю.Ю. (паспорт, доверенность 74 АА 2440444 от 24.03.2015);

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Искорка» Можайцева Мария Юрьевна (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Искорка» (ИНН 7425009242, ОГРН 1057411500288 (далее – ООО «СП Искорка», должник).

Определением суда от 25.03.2014 (резолютивная часть от 18.03.2014) в отношении ООО «СП Искорка» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена Можайцева Мария Юрьевна, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (далее – Можайцева М.Ю., временный управляющий).

Кредитор Шеметов Дмитрий Григорьевич (далее – Шеметов Д.Г.,) 28.04.2014 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 33 453 859 руб. 84 коп. (т.1 л.д. 7).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», Банк, третье лицо) (т. 2 л.д. 60-61).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2015 признано обоснованным требование кредитора к должнику в размере 33 453 859 руб. 84 коп., в том числе: заемные денежные средства - 32 900 023 руб. 77 коп., проценты за пользование кредитом - 538 786 руб. 59 коп., неустойка - 11 546 руб. 58 коп., плата за ведение ссудного счета - 3 502 руб. 90 коп. Требование Шеметова Д.Г. в размере основного долга и процентов за пользование кредитом 33 438 810 руб. 36 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СП Искорка». Требование Шеметова Д.Г. в размере неустойки и платы за ведение ссудного счета - 15 049 руб. 48 коп. включено в третью очередь с отдельным учетом реестра требований кредиторов ООО «СП Искорка» (т. 2, л.д. 97-101).

Открытое акционерное общество «Россельхозбанк» (далее - ОАО «Россельхозбанк», кредитор, податель жалобы) не согласилось с вынесенным судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать (т. 2, л.д. 111-113).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО «Россельхозбанк» ссылалось на то, что судом не применены нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как погашение задолженности Шеметовым Д.Г. перед ОАО «Сбербанк России» посредством заключенного договора уступки прав требований фактически прикрывало собой погашение задолженности самим должником за счет реализации заложенного имущества. Фактически расчет между Шеметовым Д.Г. и ОАО «Сбербанк России» был произведен за счет средств должника, полученных от реализации заложенного имущества. Шеметов Д.Г. не имел финансовой возможности для исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) и погашения задолженности по кредитному договору.

Податель жалобы также считает, что обстоятельства, установленные в определении Агаповского суда Челябинской области от 14.04.2014 о замене истца ОАО «Сбербанк России» Шеметовым Д.Г. не могут рассматриваться в качестве преюдициальных при рассмотрении настоящего заявления, поскольку при вынесении данного определения ОАО «Россельхозбанк» не являлось лицом, участвующим в деле.

В судебном заседании в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва Шеметова Д.Г. на апелляционную жалобу, поскольку отсутствуют доказательства направления копий отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании в соответствии со статьей 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщено письменное мнение ОАО «Сбербанк России» на апелляционную жалобу.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв исполняющего обязанности конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, согласно которому обжалуемое определение следует отменить, а апелляционную жалобу ОАО «Россельхозбанк» удовлетворить.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполняющей обязанности конкурсного управляющего Можайцевой М.Ю. отказано в приобщении к материалам дела дополнительных документов, поскольку они получены и составлены после принятия обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Исполняющая обязанности конкурсного управляющего Можайцева М.Ю. поддержала доводы жалобы ОАО «Россельхозбанк», просила определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители  ОАО «Сбербанк России» и Шеметова Д.Г. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

06.03.2012 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «СП Искорка» (заемщик) заключен договор № 54736 об открытии невозобновляемой кредитной линии, предметом которого является открытие и обслуживание Банком невозобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 21 000 000 руб. на приобретение оборудования и оплату страховой премии по договору страхования оборудования под 15,2 % годовых (т.1 л.д. 21-36).

06.03.2012 между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «СП Искорка» (заемщик) заключен договор № 54737 об открытии невозобновляемой кредитной линии, на приобретение спецтехники (Трактор Джон Дир 8310R, заводской номер 055285; Трактор Джон Дир 8310R, заводской номер 055286; Трактор Джон Дир 6130D, заводской номер 057521; Трактор Джон Дир 6130D, заводской номер 057522) и оплату страховой премии по договору страхования транспортных средств с лимитом в сумме 17 000 000 под 15,2 % годовых (т.1 л.д. 54-69).

05.06.2012 между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «СП Искорка» (заемщик) заключен договор № 54776 об открытии невозобновляемой кредитной линии, для вложения во внеоборотные активы (строительство овощехранилища) с лимитом в сумме 25 000 000 под 14,1 % годовых (т.1 л.д. 37-53).

28.03.2014 между ОАО «Сбербанк России» (цедент) и Шеметовым Д.Г. (цессионарий) заключен договор № 1 уступки прав (требований), предметом которого является уступка цессионарию следующих прав требования к должнику - ООО «СП Искорка»:

- по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 54736 от 06.03.2012 задолженность в размере 11 314 070 руб. 97 коп.;

- по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 54737 от 06.03.2012 задолженность в размере 475 577 руб. 22 коп.;

- по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 54776 от 05.06.2012 задолженность в размере 21 644 211 руб. 65 коп.;

общая сумма переданных прав требования составляет 33 453 859 руб. 84 коп. (т.1 л.д. 16-20).

Согласно пункту 2.1 договора уступки в оплату уступаемых прав цессионарий обязуется внести наличными денежными средствами на счет цедента 14 912 484 руб. 40 коп.

В доказательство оплаты по договору № 1 уступки прав (требований) от 28.03.2014 Шеметовым Д.Г. представлен приходный банковский кассовый ордер № 316 от 28.03.2014 на сумму 14 912 484 руб. 40 коп. (т.1 л.д. 104, 128).

Определением Агаповского районного суда Челябинской области от 14.04.2014 по делу № 2-192/2014 произведена замена истца – ОАО «Сбербанк России» Магнитогорское отделение (на правах управления) Челябинского отделения № 8597 правопреемником Шеметовым Д.Г. по иску ОАО «Сбербанк России» к ООО «СП Искорка», обществу «Трансстройсервис», обществу «СеверВторМет», Садыкову В.В., Дубровскому С.В. о досрочном взыскании задолженности по кредитным договорам (т.1 л.д. 10-13).

Решением Агаповского районного суда Челябинской области от 07.05.2014 по делу № 2-192/2014 взыскана досрочно солидарно с общества «СП Искорка», общества «Трансстройсервис», общества «СеверВторМет» в пользу Шеметова Д.Г. задолженность: по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №54736 от 06.03.2012 в размере 11 314 070 руб. 97 коп., по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №54737 от 06 06.03.2012 в размере 475 577 руб. 22 коп.,  по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №54776 от 05.06.2012 в размере 21 664 211 руб. 65 коп., всего 33 453 859 руб. 84 коп.

Решение вступило в законную силу 07.06.2014.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2014 (резолютивная часть от 18.03.2014) в отношении ООО «СП Искорка» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена Можайцева М.Ю.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющей обязанности конкурсного управляющего назначена Можайцева М.Ю.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по кредитным договорам в сумме 33 453 859 руб. 84 коп., Шеметов Д.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим заявлением.

Признавая обоснованными и включая в реестр требований кредиторов должника требования Шеметова Д.Г., суд первой инстанции исходил из документального подтверждения предъявленной задолженности.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3- 5 статьи 71 и пунктов 3- 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судом первой инстанции, 28.03.2014 между ОАО «Сбербанк России» (цедент) и Шеметовым Д.Г. (цессионарий) заключен договор № 1 уступки прав (требований), предметом которого является уступка цессионарию прав требования к ООО «СП Искорка» в общей сумме 33 453 859 руб. 84 коп.: по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 54736 от 06.03.2012, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 54737 от 06.03.2012, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 54776 от 05.06.2012.

В доказательство оплаты по договору № 1 уступки прав (требований) от 28.03.2014 Шеметовым Д.Г. представлен приходный банковский кассовый ордер № 316 от 28.03.2014 на сумму 14 912 484 руб. 40 коп. (т.1 л.д. 104, 128).

Решением Агаповского районного суда Челябинской области от 07.05.2014 по делу № 2-192/2014 взыскана досрочно солидарно с ООО «СП Искорка», общества «Трансстройсервис», общества «СеверВторМет» в пользу Шеметова Д.Г. задолженность: по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №54736 от 06.03.2012 в размере 11 314 070 руб. 97 коп., по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №54737 от 06 06.03.2012 в размере 475 577 руб. 22 коп.,  по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №54776 от 05.06.2012 в размере 21 664 211 руб. 65 коп., всего 33 453 859 руб. 84 коп.

В