Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А07-11256/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется (пункт 3 Постановление от 16.05.2014 № 28).

Принимая во внимание нормы статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, проанализировав балансовую стоимость активов общества «Матрикс Агритех Башкортостан» по последнему отчетному бухгалтерскому балансу 2013 года (т. 1, л.д. 22-28), с балансовой стоимостью отчуждаемого имущества по договору уступки прав (цессии) от 13.02.2014, согласно которым стоимость отчуждаемого имущества по спорному договору составляет 5 584 800 руб. (10,84%), то есть менее 25 % стоимости имущества общества (51 523 000 руб.), судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что у оспариваемой сделки отсутствуют признаки, по которым она может быть признана крупной сделкой.

Ссылка подателя жалобы на то, что сделка (договор уступки прав (цессии) от 13.02.2014) совершена неуполномоченным лицом, апелляционным судом подлежит отклонению, поскольку трудовые отношения с Комаровым С.А., который являлся директором ООО «Матрикс Агритех Башкортостан», прекращены с 06.03.2014, что подтверждается приказом о прекращении трудового договора с работником № 4 от 06.03.2014 (т. 1, л.д. 90), а также актами приема-передачи документов и имущества между бывшим генеральным директором ООО «Матрикс Агритех Башкортостан» Комаровым С.А. и вновь назначенным генеральным директором ООО «Матрикс Агритех Башкортостан» Рахматуллиным И.М. от 06.03.2014 (т. 2, л.д. 112-114).

Таким образом, на момент подписания оспариваемого договора Комаров С.А. имел полномочия на представление интересов общества в качестве директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Ярин Р.Н. являлся директором по внешнеэкономической деятельности ООО «Матрикс Агритех Башкортостан».

Из трудового договора от 17.05.2013 между Яриным Р.Н. и ООО «Матрикс Агритех Башкортостан» не усматривается возложения на Ярина Р.Н. каких-либо организационно-распорядительных функций и полномочий, свойственных осуществлению функций руководителя, должностная инструкция отсутствует (т. 1, л.д. 31-32).

Согласно Уставу ООО «Матрикс Агритех Башкортостан» директор по внешнеэкономической деятельности не входит в состав органов управления юридическим лицом, и, соответственно, не может являться заинтересованным лицом в совершении между двумя юридическими лицами оспариваемой сделки (т. 1, л. д. 38-51).

Доказательств того, что Ярин Р.Н. является родственником Комарова С.А. и заинтересованным лицом по указанному основанию, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усматрел нарушений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, истцом не представлено доказательств возникновения убытков в результате совершенной сделки.

Пунктом 3.1 договора цессии от 13.02.2014 предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей, цессионарий производит уплату цеденту 5 584 800 руб. Уплата указанной суммы производится до 20.12.2014.

Указанное обстоятельство не лишает сторону сделки права требовать взыскания денежных средств после наступления указанного срока.

Согласно представленного акта сверки взаимных расчетов между ООО «Матрикс Агритех Башкортостан» и СПК «Красная Башкирия» по состоянию на 30.09.2014, задолженность в пользу ООО «Матрикс Агритех Башкортостан» составляет 4 584 800 руб.

Сам по себе факт наступления срока оплаты по сделке не является доказательством причиненных истцу убытков.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобах, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявителю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2014 по делу № А07-11256/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Матрикс Агритех Башкортостан» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Матрикс Агритех Башкортостан» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Л.Л. Логиновских

Судьи:                                                                               В.Ю. Костин

Н.В. Махрова