Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А34-6486/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1250/2015

г. Челябинск

26 марта 2015 года

Дело № А34-6486/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мягкоходова Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Курганской области от 25.12.2014 по делу № А34-6486/2014 (судья Мосина Т.А.).

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью «Агропромстройсервис» - Жикин Р.Ю. (доверенность от 22.10.2014);

- Мкртумяна Александра Арамовича - Киселева Н.В. (доверенность от 22.10.2014).

 Мягкоходов Валерий Александрович (далее – истец, Мягкоходов В.А.) обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к Мкртумяну Александру Арамовичу (далее –Мкртумян А.А., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Агропромстройсервис» (далее – ООО «Агропромстройсервис», ответчик) о признании недействительным договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале ООО «Агропромстройсервис» от 10.03.2004, заключенного между Мягкоходовым В.А. и Мкртумяном А.А.; о признании за Мягкоходовым В.А. права собственности на 12,7% доли уставного капитала ООО «Агропромстройсервис» номинальной стоимостью 1080 руб.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.12.2014 (резолютивная часть от 24.12.2014) в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Мягкоходов В.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Мягкоходов В.А. ссылается на то, что суд первой инстанции, признав пропущенным срок исковой давности для защиты прав истца, необоснованно указал на то, что истец не проявил должной осмотрительности и добросовестности в реализации своих прав и обязанностей по участию общества. Доказательства того, что обществом ежегодно проводились общие собрания, в материалах дела отсутствуют, как и отсутствуют какие-либо сведения о собраниях после оспариваемой сделки. С иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества может обратиться только участник такого общества. Истец на момент подачи иска не являлся участником, с таким заявлением не обращался в суд. Судом при рассмотрении спора по существу не установлены обстоятельства, имеющие правовое значение, не указано, на каком основании истец не является участником общества и с какого времени. В судебном заседании истец заявил ходатайство об истребовании материалов регистрационного дела ООО «Агропромстройсервис», об истребовании у второго ответчика всех протоколов общих собраний участников общества с 2001 года, об отложении судебного разбирательства для подготовки ходатайства о назначении экспертизы. Судом первой инстанции отказано в удовлетворении данных ходатайств. Отказ суда в отложении судебного разбирательства для подготовки ходатайства о назначении экспертизы нарушает право на судебную защиту. Не рассматривая довод истца о том, что он не заключал данную сделку, так как подпись в договоре выполнена другим лицом, не разрешая вопрос о проведении почерковедческой экспертизы, неправомерно отказал в иске в связи с пропуском исковой давности. Суд удалился в совещательную комнату после ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, однако вернувшись из совещательной комнаты, огласил решение.

ООО «Агропромстройсервис» и Мкртумян А.А. представили возражения на апелляционную жалобу путем подачи через систему «Мой арбитр» от 17.03.2015 (рег.№10024) и от 17.03.2015 (рег.№10029), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные возражения приобщены к материалам дела.

Представители ООО «Агропромстройсервис» и Мкртумян А.А. доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу поддержали, просили решение суда оставить без изменения.

Истец о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлен посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представитель не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Агропромстройсервис» зарегистрировано постановлением мэра города Кургана № 1456.26 от 30.12.1992. Устав общества перерегистрирован распоряжением Администрации г. Кургана № 937-р от 21.02.2000 (л.д.40-48).

02.08.2001 на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Агропромстройсервис», заключенных с ООО «Агропромстройсервис» и Максаковым А.Л., истец приобрел долю в уставном капитале ООО «Агропромстройсервис» в размере 12,7% номинальной стоимостью 1080 рублей (л.д.12, 13). О приобретении доли общество извещено истцом (л.д.16), решением общего собрания учредителей ООО «Агропромстройсервис» утверждены итоги оплаты доли участником общества Мягкоходовым В.А. (протокол № 2 от 02.08.2001, л.д.17). Соответствующие изменения внесены в устав и учредительный договор общества 19.09.2001 (л.д.19).

На основании договора передачи доли в уставном капитале от 10.03.2004 доля Мягкоходова В.А. в размере 12,7% номинальной стоимостью 1080 рублей перешла к Мкртумяну А.А.

О переходе доли Мкртумян А.А. известил общество 12.03.2004 (копия заявления в деле). На общем собрании участников общества 12.10.2004 приняты решения: принять информацию о произошедших изменениях в составе участников общества к сведению, внести изменения в устав и учредительный договор общества и зарегистрировать их в установленном порядке.

Решением общего собрания участников ООО «Агропромстройсервис», оформленным протоколом от 03.12.2007, утвержден устав и учредительный договор общества в новой редакции. Как следует из устава (в деле), Мягкоходов В.А. не является участником общества. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13.12.2007.

Полагая, что сделка передачи доли в уставном капитале является недействительной (ничтожной), поскольку договор от 10.03.2004 истец не подписывал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, требование о восстановлении корпоративного контроля в ООО «Агропромстройсервис» в виде признания за истцом права собственности на 12,7% доли уставного капитала общества, которое он имел до нарушения права, удовлетворению не подлежит. Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании договора передачи доли в уставном капитале от 10.03.2014 недействительным.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не усматривает.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Истец, обращаясь с иском о признании сделки недействительной, сослался на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом допустимых и относимых доказательств (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в обоснование доводов иска не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из смысла названной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Гражданским законодательством предусмотрена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. Применение иных способов защиты возможно только в случае, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Не подлежат удовлетворению требования лица, права которого не нарушены.

Необходимым условием защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условием предоставления судебной защиты истцам, обратившимся в суд с соответствующими требованиями, является установление наличия у них принадлежащего им субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установления его нарушения и факта нарушения прав истцов именно ответчиком.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено об истечении срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Началом течения срока исковой давности является момент, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Кодекса).

Мягкоходов В.А. указывает, что об оспариваемой сделке он узнал в августе 2014 года. Однако, в утвержденном уставе и учредительном договоре общества в новой редакции от 03.12.2007 Мягкоходов В.А. не значится участником ООО «Агропромстройсервис». Участники общества в соответствии с требованиями закона имеют право на ознакомление с учредительными документами юридического лица. О том, что Мягкоходов В.А. не является участником общества, он мог узнать в 2007 году, т.е. с момента внесения изменений в учредительные документы юридического лица.

Исковое заявление подано 14.10.2014, т.е. по истечении срока исковой давности, о пропуске которого ответчик заявил до вынесения решения в первой инстанции. На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение этого срока, о чем заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Решение общего собрания участников от 12.10.2004, последующее изменение состава участников и увеличение размера долей Мкртумяна А.А. свидетельствуют о совершении действий в соответствии с условиями договора передачи доли в уставном капитале от 10.03.2004.

С марта 2004 года до декабря 2007 года Мягкоходов В.А. не обращался к обществу и не интересовался его предпринимательской деятельностью. Данное обстоятельство подтверждает, что после передачи доли в уставном капитале от 10.03.2004 он сам не считал себя его участником.

Считая себя участником общества, Мягкоходов В.А. не проявил степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы узнать обо всех значимых изменениях в сведениях об обществе из данных Единого государственного реестра юридических лиц, являющегося общедоступным в силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Это подтверждает вывод суда о безразличном отношении к судьбе общества.

Доводы Мягкоходова В.А. о том, что отказ суда в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства для подготовки ходатайства о назначении экспертизы и истребовании дополнительных доказательств нарушает его право на судебную защиту, отклоняются в силу следующего.

В силу части 4 статьи 66 Кодекса лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно