Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу n А07-11219/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1503/2015

г. Челябинск

19 марта 2015 года

Дело № А07-11219/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абсаттарова Рината Исмаиловича, Талачева Юриса Зуфаровича, Федоровой Валентины Иосифовны, Ямлиханова Миргали Мирзадамовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2014 по делу № А07-11219/201414 (судья Пакутин А.В.).

В заседании приняли участие представители:

сельскохозяйственного производственного кооператива имени Явнова, - Набиев Р.Х. (паспорт, доверенности от 07.04.2014);

Абсаттарова Рината Исмаиловича, Федоровой Валентины Иосифовны, Талачева Юриса Зуфаровича, Ямлиханова Миргали Мирзадамовича  - Набеева Ю.И. (паспорт, доверенности от 12.11.2014), Набиев Р.Х. (паспорт, доверенность от 12.11.2014).

Сельскохозяйственный производственный кооператив имени Явнова  (далее – СПК им. Явнова, истец, кооператив) (ОГРН  1080242000772) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «БашАгроИнвест» (ОГРН 112026800610)  (далее – ООО «ТД «БашАгроИнвест», ответчик, общество) о признании  недействительным договора поставки №1 от 29.01.2013 и применении последствий недействительной сделки.

До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил суд признать договор со всеми дополнительными соглашениями и спецификациями №1 от 04.04.2013, №2 от 15.05.2013, №3 от 10.07.2013, №4 от 31.07.2013, №5 от 05.09.2013, №6 от 08.09.2013 недействительным  (л.д.58,171).

В качестве правовых оснований истец указывает статьи 166-168, пункт 2 статьи 170, статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 38  Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) и Устав  кооператива.

Определением суда от 18.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены члены кооператива: Абсаттаров Ринат Исмаилович, Талачев Юрис Зуфарович, Федорова Валентина Иосифовна, Ямлиханов Миргали Мирзадамович (далее - Абсаттаров Р.И., Талачев Ю.З., Федорова В.И., Ямлиханов М.М., третьи лица, податели жалобы) (л.д. 153).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе третьи лица просят решение суда первой инстанции отменить, требования удовлетворить. По мнению подателей жалобы,  суд нарушил положения статей 107, 432, 12, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принял во внимание положения  пунктов 9.9.14, 9.9.20, 4.1, 9.9.3, 9.9.4 Устава кооператива, статью 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Третьи лица считают, что сделка кооператива являлась крупной  и подлежала одобрению членами кооператива.

Третьи лица считают, что суд не применил пункт 10.2 Устава кооператива в отношении одобрения крупных сделок. Договор заключен на поставку товара в сумме 9 672 550 руб.,  активы кооператива на 2013 год составляют 6 453 200  руб., права третьих лиц указанной сделкой  нарушаются.

Податели жалобы ссылаются на решение суда  от 09.06.2014, в процессе рассмотрения спора ответчиком была представлена спецификация, отсутствующая у истца, значит, договор не является заключенным.

Третьи лица считают, что судом первой инстанции неверно истолкованы разъяснения, содержащиеся в  информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо ВАС РФ №57).

В судебном заседании в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО «ТД «БашАгроИнвест» на апелляционную жалобу, согласно которому обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители подателей жалобы поддержали доводы жалобы в полном объеме. Суду пояснили, что нарушаются их права на получение дохода от деятельности кооператива.

Представитель истца суду пояснил, что накладные, имеющиеся в деле, подписаны представителями истца, однако объем товара значителен, сумма ранее взыскана  решением суда по делу №А07-4827/2014, но имеются разночтения  в спецификациях, что свидетельствует о наличии разногласий по объему и незаключенности договора. При этом представитель истца и третьих лиц суду апелляционной инстанции пояснил, что о фальсификации доказательств им не заявлялось, вопрос о достоверности полученных объемов под сомнение перед судом не ставился, полагает, что в деле есть отчет ревизионной комиссии, свидетельствующий об отсутствии товара у истца. Иных оснований недействительности сделки суду не заявлялось.

Ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлен посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явился, представителей не направил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.01.2013 между истцом и ответчиком был подписан договор поставки №1 (л.д.11), по условиям которого ответчик (продавец)  обязуется поставлять, а истец  (покупатель) принять и оплатить товар (семена, средства защиты  растений, удобрения) (п.1.1).

К договору подписано 6 соглашений (л.д.19-21).

Договор подписан со стороны истца Халиевым Ю.С., со стороны ответчика Игизовым И.А.

Истец, считая, что имеется конфликт интересов, сделка является крупной и совершена в отсутствие одобрения общего собрания членов кооператива, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции применил положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделал вывод о недоказанности истцом значимых для дела обстоятельств, в том числе суд указал на исполнение договора сторонами, отсутствие нарушение прав истца. Суд пришел к выводу о том, что кооператив знал о наличии оснований для оспаривания сделки на момент ее исполнения, однако получило товар с целью сохранить сделку, а в последующем попытался ее оспорить. Суд посчитал недоказанным факт того, что ответчик знал о допущенных нарушениях при заключении сделки и признал ответчика добросовестной стороной сделки.

Оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Одним из доводов иска является незаключенность договора поставки №1 от 29.01.2013.

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции, правомерно, сослался на статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, из материалов настоящего дела следует, что договор поставки №1 от 29.01.2013 был фактически сторонами исполнен, более того, рассмотрен судебный спор по делу № А07-4827/2014 (л.д.80) о взыскании задолженности по оспариваемому договору.

Следовательно, при наличии в деле товарных накладных и судебного акта о взыскании долга, делать вывод о незаключенности договора нет оснований. Утверждения кооператива в этой части являются ошибочными. То обстоятельство, что  кооператив имеет иную спецификацию, чем  общество, не означает несогласованность условий договора, поскольку товар принят по накладным (л.д. 61-68). Следует также отметить, что незаключенность договора исключает его недействительность.

Правомерны и выводы суда первой инстанции в отношении довода истца о притворности сделки, обозначенном в  дополнениях к иску (л.д.58).

По смыслу пункта 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны совершить иную сделку, чем ту которую фактически заключили. Между тем доказательств того, какую иную сделку совершили стороны (дарение, мена либо иная сделка) в деле нет и истцом не называется. Разночтения условий договора в части  вида и количества товара, при фактической его поставке не может квалифицироваться как иная сделка, поскольку правовая природа  сделки не меняется.

Следует также отметить, что вопрос о притворности сделки был предметом исследования судом при рассмотрении дела № А07-4827/2014, что исключает с учетом части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность повторного его исследования.

В отношении довода о конфликте интересов суд отмечает следующее.

Истец утверждает, что лица, подписавшие договор, состоят в родственных отношениях. Однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены и не названы доказательства близкого родства Халиева Ю.С., действующего от имени кооператива и Игизова И.А., действующего со стороны ООО «ТД «БашАгроИнвест».

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца пояснил, что Игизов И.А. является мужем дочери Халиева Ю.С. (зять), что позволяет  сделать вывод о конфликте интересов. Поскольку  ответчик названный факт не опроверг суд апелляционной инстанции признает его доказанным (статьи 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец утверждает, что при заключении договора Халиев Ю.С. превысил полномочия, предусмотренные уставом.

Так, согласно пункту 10.2 Устава кооператива, сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением  земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретение,  на сумму, размер  которых составляет  до 10 %  общей стоимости активов  кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств  производства кооператива, совершаются по решению Правления, от 10 до 15% - по решению Совета, от 15 до 20 % - по совместному решению Правления и Совета или по решению общего собрания, свыше 20 % по решению общего собрания.

В пунктах 10.3 - 10.5 Устава предусмотрен порядок одобрения сделок, в которых присутствует конфликт интересов.

       Согласно пункту 6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации  решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

В пункте 7 статьи 38 названного закона установлено, что  сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Ответчиком не опровергнуто, что сделка совершена при отсутствии конфликта интересов, следовательно, оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка ее заключения.

Между тем, в пункте 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации перечислены основания, по которым суд отказывает в удовлетворении требования, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии осведомленности со стороны ответчика о нарушении порядка одобрения сделки и признал его добросовестным контрагентом.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с данным выводом, поскольку наличие родственных отношений (прямых или опосредованных) при наличии конфликта интересов презюмирует факт недобросовестности, обратное доказывает  заинтересованная сторона (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В деле отсутствуют доказательства того, что ответчик ознакомился с Уставом истца и проверил полномочия  председателя кооператива, подписавшего договор.

Следовательно, оснований считать заинтересованную сторону добросовестной не усматривается.

Между тем, истцом не доказано причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий у кооператива.

Так, истцом не доказано, что цена договора значительно выше рыночной стоимости,  условия договора не отличаются от общепринятых условий договоров поставки, в том числе, по размеру неустойки. Доказательств возникновения неблагоприятных последствий в деле нет. Факт взыскания в судебном порядке долга не свидетельствует о неблагоприятных последствиях у кооператива. Товар получался ответчиком на складе, что указано на товарных накладных, следовательно, ответчик мог своевременно принять меры по его оплате либо расторжению договора и возврату товара. Однако таких действий ответчик не совершил, а лишь стал оспаривать договор непосредственно перед принятием решения по делу №А07-4827/2014.

Из пояснений представителя истца и третьих лиц усматривается, что истец не согласен с объемами поставленной продукции, считает, что заинтересованные лица вступили в сговор, а потому ссылается на  отличие  спецификаций имеющихся у истца и представленных в дело ответчиком. 

Между