Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А76-18100/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-867/2015

г. Челябинск

13 марта 2015 года

Дело № А76-18100/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Карпусенко С.А., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берхеевой Р.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Родники Урала» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2014 по делу № А76-18100/2014 (судья Соцкая Е.Н.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Родники Урала» -  Долгополова Е.А. (доверенность б/н от 22.05.2014);

открытого акционерного общества «Банк УралСиб» - Ярославцев О.А.  (доверенность №1169 от 22.12.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Родники Урала» (ИНН 7455000487, ОГРН 1107455000443) (далее – ООО «Родники Урала», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к открытому акционерному обществу «Банк УралСиб» (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190) (далее – ОАО «УралСиб», ответчик) с исковым заявлением о взыскании 8 328 727 руб. 72 коп., в том числе 8 307 785 руб.18 коп. подлежащих выплате по банковской гарантии №8520-071/00019 от 18.10.2012, 20 942 руб. 54 коп. проценты за пользование денежными средствами, а также проценты по день фактического исполнения обязательства (т. 1, л.д. 5-7).

Определениями суда первой инстанции от 23.07.2014, от 23.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БаИс» (далее – ООО «БаИс», третье лицо), Байкадамова Шолпан Умуттыковна (далее – Байкадамова Ш.У., третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.12.2014 в удовлетворении исковых требований ООО «Родники Урала» отказано (т. 2, л.д. 58-66).

В апелляционной жалобе ООО «Родники Урала» просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требования в полном объеме (т. 2, л.д. 71-76).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Родники Урала» сослалось на то, что текст доверенности от 12.03.2012 № 101/12 не содержит конкретных ограничений полномочий по выдаче банковских гарантий, что в свою очередь, не свидетельствует о наличии конкретных ограничений полномочий представителя. Указывает на то, что судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что все документы представленные ответчиком являются копиями, оригиналы для обозрения суду не представлялись. По мнению заявителя, возложение на контрагента обязанности по изучению внутренних корпоративных документов кредитной организации и как следствие несение таким контрагентом негативных последствий, связанных с их нарушением должностными лицами организации, противоречит природе гражданских обязательств. Кроме того, документальных подтверждений факта выдачи банковской гарантии за № 8520-071/00019 другому лицу Банком не представлено. Кроме того, при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции ответчиком спорная банковская гарантия не оспаривалась, о ее фальсификации ответчик не заявлял, о проведении экспертизы в целях установления подлинности печати Банк также не заявлял.

До начала судебного заседания ОАО «УралСиб» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители третьих лиц не явились. С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.10.2012 между ООО «Родники Урала» (займодавец) и ООО «БаИс» (заемщик) заключен договор займа № 1/2012 (т. 1, л.д. 9), по условиям которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 0.1% годовых.

ОАО «УралСиб», выступивший в качестве гаранта по договору от 18.10.2012 № 8520-071/00019, выдал бенифициару ООО «Родники Урала» банковскую гарантию в сумме 15 000 000 руб. сроком по 05.02.2016 за неисполнение принципалом ООО «БаИс» обязательств перед ООО «Родники Урала» по договору займа (т. 1, л.д. 11).

11.06.2014 ООО «Родники Урала» направило в ОАО «УралСиб» требование о выплате предусмотренной банковской гарантией суммы, к которому прилагались копия акта сверки взаимных расчетов, заверенная банком копия карточки с образцами подписей и печатей руководителя и главного бухгалтера бенефициара и оттиска печати, копия банковской гарантии (т. 1, л.д. 12).

Поскольку требование оставлено без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что банковская гарантия от 18.10.2012 № 8520-071/00019, на которой истец основывает свои требования, была выдана не уполномоченным лицом ввиду превышения представленных Байкадамовой Ш.У. полномочий, в связи с чем у Банка отсутствуют обязательства по указанной банковской гарантии.

 Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со ст. 368 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате.

Согласно п. 1 ст. 374 Гражданского кодекса Российской Федерации требование бенефициара об уплате денежной суммы по банковской гарантии должно быть представлено гаранту в письменной форме с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать, в чем состоит нарушение принципалом основного обязательства, в обеспечение которого выдана гарантия.

Гарант должен рассмотреть требование бенефициара с приложенными к нему документами в разумный срок и проявить разумную заботливость, чтобы установить, соответствуют ли это требование и приложенные к нему документы условиям гарантии (п. 2 ст. 375 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 376 Гражданского кодекса Российской Федерации гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование либо приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии либо представлены гаранту по окончании определенного в гарантии срока.

Из материалов дела усматривается, что банковская гарантия от 18.10.2012 № 8520-071/00019 со стороны гаранта подписана управляющим дополнительного офиса «Центральный» филиала ОАО «УралСиб» в г. Челябинск Байкадамовой Ш.У., действующей на основании доверенности от 12.03.2012 № 101/12 (т. 1, л.д. 139-143).

Согласно п. 6.14 вышеуказанной доверенности Байкадамова Ш.У. уполномочена подписывать с юридическим лицами и индивидуальными предпринимателями договоры в российских рублях, связанные с предоставлением:

- банковских гарантий под иное обеспечение (в т.ч. подписывать сами банковские гарантии), а также другие документы, связанные с оформлением таких сделок (за исключение операций с банками) на основании решения уполномоченного должностного лица/ уполномоченных менеджеров/ соответствующего коллегиального органа Банка;

- банковских гарантий без оформления обеспечения (залог, поручительство) (в т.ч. (подписывать сами банковские гарантии), а также другие документы, связанные с оформлением таких сделок (за исключением операций с банками) на основании решения уполномоченного должностного лица/уполномоченных менеджеров/соответствующего коллегиального органа Банка.

Таким образом, полномочия Байкадамовой Ш.У. на подписание банковских гарантий в соответствии с вышеуказанной доверенностью были ограничены необходимостью принятия соответствующего решения уполномоченным должностным лицом/ уполномоченным менеджером/ соответствующим коллегиальным органом Банка.

Между тем, доказательств того, что такое решение уполномоченным должностным лицом или соответствующим коллегиальным органом Банка принималось, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, в соответствии с Матрицей полномочий должностных лиц и кредитных комитетов ОАО «УралСиб» по клиентам Целевого клиентского сегмента «Малый бизнес», утвержденного Приказом № 438 от 19.04.2011 (т. 1, л.д. 128-129) принимать решение о предоставлении стандартных кредитных продуктов (в том числе Бизнес-Гарантия) вправе:

- в сумме до 20 000 000 руб. - заместитель руководителя региональной дирекции по розничному бизнесу по согласованию с руководителем дирекции андеррайтинга малого бизнеса;

- в сумме до 10 000 000 руб. - заместитель руководителя территориальной дирекции по малому бизнесу/территориальный менеджер по организации кредитного процесса малого бизнеса по согласованию с андеррайтером дирекции андеррайтингат малого бизнеса или с руководителем дирекции андреррайтинга малого бизнеса;

- в пределах персонального лимита, который не может составлять более 3 000 000 руб. - руководитель точки продаж (Управляющий дополнительным офисом) по согласованию с андеррайтером дирекции андеррайтинга малого бизнеса или с руководителем дирекции андреррайтинга малого бизнеса.

В соответствии с Матрицей полномочий должностных лиц и Кредитных комитетов ОАО «УралСиб» по клиентам корпоративного бизнеса, утвержденного Приказом № 1614 от 24.10.2011 (т. 1, л.д. 130-132) принимать решения о предоставлении кредитных продуктов на цели финансирования оборотного капитала/финансирования финансово-хозяйственной деятельности (в том числе внутрироссийские банковские гарантии) вправе кредитный комитет региональной дирекции в пределах установленного ему лимита задолженности или менеджер РД (к которым отнесены руководители Кредитных служб Региональных дирекции и руководитель ДКРКБ по РД).

Руководитель точки продаж (Управляющий дополнительным офисом) не вправе принимать решения о предоставлении кредитных продуктов на цели финансирования оборотного капитала/финансирования финансово-хозяйственной деятельности (в том числе внутрироссийские банковские гарантии).

Между тем, вышеуказанные уполномоченные должностные лица либо соответствующий коллегиальный орган Банка не принимали решения о выдаче банковской гарантии на сумму 15 000 000 руб. в пользу истца.

Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.07.2014 банковская гарантия за № 8520-071/00019 была выдана, но другому бенефициару ООО «ОПХ» (т. 1, л.д. 121).

В соответствии с положениями ст. 420, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями (ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения ст. 369 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают, что за выдачу банковской гарантии принципал уплачивает гаранту вознаграждение.

Отсутствие обращения в Банк с просьбой о выдаче банковской гарантии, договорных отношений между Банком и ООО «БаИс», связанных с выдачей банковской гарантии, факта оплаты Банку принципалом или иными лицами вознаграждения за выдачу гарантии свидетельствует о том, что ответчик не является субъектом правоотношений, возникших в связи с выдачей гарантии.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Учитывая вышеизложенное ссылка истца на то, что при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции ответчиком спорная банковская гарантия не оспаривалась, о ее фальсификации ответчик не заявлял, о проведении экспертизы в целях установления подлинности печати Банк также не заявлял, не имеет правового значения.

Довод истца о том, что текст доверенности от 12.03.2012 № 101/12 не содержит конкретных ограничений полномочий по выдаче банковских гарантий, что в свою очередь, не свидетельствует о наличии конкретных ограничений полномочий представителя, апелляционным судом не принимается, поскольку не основан на доказательствах, представленных суду сторонами и направлен на переоценку выводов суда первой инстанции.

Судом первой инстанции правильно указано на то, что истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность ознакомиться с текстом доверенности, установить наличие в ней факта ограничения полномочий Байкадамовой Ш.У. на совершение сделки по выдаче гарантии необходимостью принятия решения соответствующим должностным лицом/органом, и обратиться в Банк с требованием предоставить доказательства принятия такого решения.

Результатом разумных и добросовестных действий истца явилось бы установление им факта того, что уполномоченные лица Банка не принимали решения о выдаче гарантии и того, что гарантия считается выданной от имени и в интересах Байкадамовой Ш.У.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего eё лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Сделка ответчиком не одобрена.

Апелляционный суд отмечает, что банковская гарантия не может быть выдана физическим лицом, ввиду того, что Гражданский кодекса Российской Федерации устанавливает закрытый перечень субъектов, которые вправе выдавать банковские гарантии.

Довод истца о том, что судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что все документы представленные ответчиком являются копиями, оригиналы для обозрения суду не