Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А76-23557/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1140/2015

г. Челябинск

11 марта 2015 года

Дело № А76-23557/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромИнвестИнжиниринг» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2014 по делу № А76-23557/2014 (судья Сафронов М.И.).

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Сенсус» - Куликова Елена Анатольевна (паспорт, протокол № 1/2015 от 13.02.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «Сенсус» (ОГРН 1076320033690, ИНН 6321201905, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромИнвестИнжиниринг» (ОГРН 1117449003946, ИНН 7449104569, далее – ответчик) о взыскании 21 000 000 рублей задолженности по договору займа № ПЛ 05/5-2012 от 14.03.2012, процентов за пользование займом в размере 7 765 931,57 рублей, всего 28 765 931,57 рублей.

Решением суда первой инстанции от 24.12.2014 (резолютивная часть от 17.12.2014) исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взысканы 21 000 000 рублей задолженности по договору займа, а также проценты за пользование займом в сумме 7 765 931,57 рублей, всего 28 765 931,57 рублей. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 166 829,66 рублей (л.д. 73-81).

Не согласившись с данным решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, основано на неверном толковании норм права, содержит выводы, несоответствующие обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, ответчик ненадлежащим образом был извещен о времени и месте судебного заседания, не получал искового заявления от истца, судебные определения не были вручены представителями почты, что лишило ответчика права на судебную защиту. Ответчик возвратил истцу заемные денежные средства в части 2 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 112 от 13.12.2012. Начисленные проценты по договору незаконны, поскольку заявленная сумма долга не соответствует реальному размеру задолженности. 

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег.№4706 от 05.02.2015) с дополнительными доказательствами: выписка о движении по счету за период 13.12.2012-14.12.2012, акты сверки взаимных расчетов за период 01.01.2012-31.12.2012, 1 и 2 квартал 2013 года, с доказательствами их направления ответчику. В отзыве истец отмечает, что направлял ответчику исковое заявление с приложенными к нему документами, однако заказное письмо вернулось с отметкой почты России «отсутствие адресата по указанному адресу», доказательств частичного погашения задолженности в размере 2 000 000 рублей ответчик не представил. Истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции отзыв истца по апелляционной жалобе и дополнительные доказательства приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлен посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направил.

С учетом мнения представителя истца, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.09.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «ПИТ-Лайн» (далее – общество «ПИТ-Лайн»; займодавец) и ответчиком (заемщик) подписан договор займа № ПЛ 05/5-2012 от 14.03.2012 (далее – договор; л.д. 10-12).

Согласно условиям пункта 1.1. договора займодавец обязуется предоставить заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности в рублях Российской Федерации в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3, 2.1 договора займа заем предоставляется в сумме 21 000 000 рублей на срок до 31.12.2012 путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет заемщика или по иным реквизитам, указанным заемщиком. При этом, под основным долгом на какую-либо дату стороны понимают сумму займа, не погашенную заемщиком на эту дату.  Займодавец не возражает против возврата заемщиком суммы займа частями или ранее оговоренного срока.

В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить основной долг в полном объеме до 31.12.2012, а также уплатить проценты, начисленные в соответствии с разделом 3 договора в порядке и на условиях договора. 

Согласно пункту 3.1 договора за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке 15 % годовых в срок последнего платежа в погашение основного долга по договору.

Во исполнение принятых на себя обязательств обществом «ПИТ-Лайн» платежными поручениями, содержащими отметки банка о списании, №№ 109 (на сумму 14 100 000 рублей), 110 от 14.03.2012 (на сумму 4 000 000 рублей), 124 от 15.03.2012 (на сумму 2 900 000 рублей, л.д. 54-56) перечислены ответчику денежные средства в общей сумме 21 000 000 рублей с указанием в назначении платежа «выдача процентного займа (15%) по договору ПЛ 05/2-2012 от 14.03.2012».

Письмами от 14.03.2012, 15.03.2012 займодавец утонил назначение платежа, просил в вышеназванных платежных поручениях назначением платежа считать «выдача процентного займа (15%) по договору ПЛ 05/5-2012 от 14.03.2012» (л.д. 67-68).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) № 4831 от 01.09.2014 (л.д. 36-44) правопреемником реорганизованного общества «ПИТ-Лайн» является истец. Общество «ПИТ-Лайн» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 27.09.2012 за ГРН 2126382037593. 

В свою очередь ответчик в установленный срок не вернул сумму займа по договору и не выплатил проценты за пользование займом, что послужило основанием для обращения истца с настоящими исковыми требованиями в суд. В качестве нормативного обоснования истец ссылался на положения статей 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами статьями 309, 310, 807, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств, отсутствие доказательств  возврата суммы займа и процентов за пользование займом, пришел к выводу, что заявленные исковые требования истца являются правомерными.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в нашей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отношения между правопредшественником истца и ответчиком основаны на договоре займа № ПЛ 05/5-2012 от 14.03.2012, правовому регулированию которого посвящены нормы параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления правопредшественником истца в пользу ответчика денежных средств в сумме 21 000 000 рублей подтверждается платежными поручениями №№ 109, 110 от 14.03.2012, 124 от 15.03.2012, содержащими соответствующие отметки банка о списании, и не оспаривается ответчиком.

Срок уплаты суммы займа, установленный договором к 31.12.2012, на момент обращения с иском наступил. Доказательств изменения срока погашения суммы займа, не представлено.

Договором займа установлены проценты за пользование займом. Срок их уплаты на момент предъявления иска также наступил. Расчет процентов произведен в соответствии с условиями договора и ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

В свою очередь ответчик доказательств возврата суммы займа и выплаты процентов за пользованием займом в материалы дела не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Учитывая изложенное, по мнению суда апелляционной коллегии, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца, являющегося правопреемником заимодавца, о взыскании с ответчика 21 000 000 рублей долга по договору займа ПЛ 05/5-2012 от 14.03.2012, а также процентов за пользование займом в сумме 7 765 931,57 рублей, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленных размерах.

Довод подателя жалобы о том, что им были возвращены истцу 2 000 000 рублей на основании платежного поручения № 112 от 13.12. 2012 подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, как не подтвержденный документально. Более того, из выписки о движении по единственному счету истца (л.д. 46) за период 13.12.2012-14.12.2012 следует, что на счет истца денежных средств от ответчика в указанный ответчиком период не поступало, в актах сверки, подписанных со стороны ответчика, также не  отражены сведения о погашении суммы займа в размере, указанном ответчиком.

На основании изложенного подлежит отклонению также довод ответчика о том, что начисленные проценты по договору незаконны.

Довод подателя жалобы о ненадлежащем извещении о начавшимся судебном разбирательстве подлежит отклонению в силу следующего. 

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта.

Копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи (статья 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного