Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2015 по делу n А76-12887/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

обществах).

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) при учете прав на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в реестре права владельцев на такие бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (в случае учета прав на ценные бумаги в реестре).

В силу статьи 46 Закона об акционерных обществах права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество.

Суд отмечает, что условия об обязанности Мухаркина А.И. внести дополнительное, помимо акций, имущество, в учредительном договоре отсутствует. Поскольку Мухаркиным А.И. произведена передача обществу «ЮУЗКИ» предусмотренного учредительным договором пакета акций ЗАО НПО «КАТИОН», что не оспаривается ответчиком и подтверждается передаточным распоряжением, следует признать исполнение им обязанности оплаты 50% акций общества.

Учредительным договором от 15.08.2013 однозначно определен способ формирования уставного капитала - внесением обоими учредителями имущества, а именно, Мухаркиным А.И. – пакета акций ЗАО НПО «КАТИОН», Баландиным Е. А. - земельным участком.

Таким образом, проанализировав доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец Мухаркин А.И. обладает 50 % оплаченных голосующих акций ОАО «ЮУЗКИ».

Выданная реестродержателем выписка из реестра акционеров № 01 от 12.05.2014 правомерно признана судом недостоверной, так как указанные в ней сведения не подтверждаются иными документами либо соответствующим решением суда. 

При таких обстоятельствах, у Мухаркина А.И. имеется право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ЮУЗКИ».

Из содержания пункта 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах следует, что общество должно принять одно из двух решений, а именно: о созыве внеочередного общего собрания, либо об отказе в его созыве. Законом об акционерных обществах не предусмотрена возможность принятия обществом каких-либо других решений.

При этом, установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым может быть отказано в созыве внеочередного общего собрания акционеров: не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3. настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решение о созыве или об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров не принято, а требование акционера оставлено без рассмотрения.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что право истца на проведение внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренное статьей 55 Закона об акционерных обществах оказалось нарушенным, в связи с чем на основании пункта 8 названной нормы Закона об акционерных обществах, истец вправе требовать судебной защиты, поскольку требование Мухаркина А.И. о созыве внеочередного общего собрания акционеров обществом ответчика Закона об акционерных обществах не рассмотрено.

Доводы, по которым требования истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров оставлены без рассмотрения, не являются основаниями для отказа в проведении внеочередного общего собрания.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

Баландиным Е.А. в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А76-12887/2014 до рассмотрения Арбитражным судом Челябинской области дела № А76-25157/2014. Судом в удовлетворении ходатайств отказано.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Для приостановления производства по делу по указанному выше основанию необходимо установить, что другое дело связано с настоящим делом. При этом связь между делами должна носить правовой характер. Как правило, при взаимной связи дел речь идет о том, что решение суда по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по рассматриваемому делу.

Также обязательным условием приостановления производства по делу по данному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела. Такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно не усмотрел невозможности рассмотрения настоящего спора до рассмотрения дела № А76-25157/2014, так как выводы, к которым может прийти суд при рассмотрении указанного дела не могут повлиять на разрешение настоящего спора.

Доводам о том, что Мухаркин А.И. не обладает правом на заявление требования о проведении собрания акционеров, так как обладает лишь 9% акций, судом первой инстанции дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2014 по делу № А76-12887/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баландина Евгения Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева

Судьи:                                                                               С.Д. Ершова

А.П. Скобелкин