Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А47-6978/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

копии.  Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (пункт 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалах дела иных по своему содержанию копий учредительных документов ПК «Удел» не имеется. Об их фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истребовании оригиналов из материалов регистрационного дела ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявил.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно оценил представленные редакции устава как допустимые доказательства по делу.

По смыслу вышеприведенных правовых норм и положений устава члены кооператива имеют прямую заинтересованность в сохранении и эффективном использовании имущества кооператива, составляющего их паевые взносы, и вправе участвовать в принятии решений об отчуждении кооперативом принадлежащего ему имущества путем выражения своей воли на собрании членов кооператива.

  Согласно пункту 1 статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 №18439/10, к рассматриваемым сделкам  применимы положения статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации), поскольку к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В соответствии с пунктами 4 - 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок сельскохозяйственного кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления и наблюдательного совета такого кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

С учетом изложенного, доводы Дручининой Т.С. о том, что полномочия председателя кооператива по распоряжению имуществом кооператива действующим законодательством не ограничены, цена сделка определена по соглашению сторон договора, противоречат вышеизложенным нормам права, являются несостоятельными. 

Материалами дела подтверждается, что ответчик Дручинина Т.С. и член кооператива Бельков Ю.П., являвшийся на дату совершения договоров купли-продажи также председателем ПК «Удел», состояли в гражданском браке, вели общее хозяйство и имеют троих малолетних детей, что не оспаривается Дручининой Т.С. (л.д.6, 27, 28 т.2 ).

Также Дручинина Т.С. осуществляла предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя по сдаче в субаренду принадлежащих ПК «Удел» торговых помещений, расположенных в отчужденном здании, на основании заключенных с ПК «Удел» в 2013-2014  годах договоров аренды (л.д.37 т.1, л.д.117-122 т.2, л.д.9-22, 24-29, 46-52 т.3). 

Согласно справке независимого оценщика Файзуллина Р.Р. от 07.07.2014 №25/1 ориентировочная рыночная стоимость отчужденных по договорам купли-продажи от 30.05.2014 объектов недвижимости составляет 85 000 000 руб. (л.д.38 т.2).

Также сделке предшествовало взыскание решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2014 по делу №А47-7105/2013, измененным постановлением апелляционного суда от 29.04.2014, с ПК «Удел» в пользу Администрации города Оренбурга 17 629 092 руб. 12 коп., составляющих неосновательное сбережение в результате пользования земельным участком и проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д.46-75 т.2).

23.05.2014 Администрация города Оренбурга обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ПК «Удел» несостоятельным (банкротом), определением суда от 11.06.2014 заявление принято к производству суда (л.д.39-41 т.2).

Дручинина Т.С. представленные истцами сведения о рыночной стоимости имущества в суде первой инстанции не оспорила, о назначении судебной экспертизы не заявила.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28), применяемого к рассматриваемым правоотношениям с учетом пункта 13 названного постановления, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Также в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 содержатся разъяснения, согласно которым при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.  

С учетом изложенного, следует признать, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованностью в их совершении председателя кооператива ПК «Удел», на заведомо и значительно невыгодных условиях для кооператива, в отсутствие соответствующего решения общего собрания членов кооператива, как это предусмотрено статьей 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, пунктом 10.4 устава кооператива, чем причинен имущественный ущерб кооперативу и его членам, целью совершения сделок являлся вывод руководителем активов в пользу своего заинтересованного лица.

Обстоятельства и условия совершения сделок позволяют утверждать, что покупатель имущества Дручинина Т.С. с учетом состояния отношений с председателем кооператива Бельковым Ю.П. и ведения предпринимательской деятельности с использованием недвижимого имущества, полученного по сделкам, знала примерную рыночную стоимость имущества, цель совершения сделок, а также должна была знать о необходимости согласования такого решения общим собранием членов кооператива, и действовала совместно с другой стороной сделки в ущерб интересам кооператива и его членам с целью собственной выгоды.

Таким образом, договоры купли-продажи от 30.05.2014 являются недействительными как по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по основаниям пункта 2 названной нормы. 

  Приведенные в апелляционной жалобе доводы относительно затягивания процедуры банкротства кооператива, несвоевременного изготовления судом решения суда в полном объеме, не являются значимыми для решения спора.

  Судом установлено, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2015 по делу №А47-5078/2014 заявление Администрации города Оренбурга о несостоятельности кооператива оставлено без рассмотрения в связи с предоставлением должнику рассрочки исполнения решения суда по делу №А47-7105/2013. Нарушение судом первой инстанции срока изготовления судебного акта не создало ответчику препятствий для его апелляционного обжалования.

         Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом также не установлено. 

В обжалуемом судебном акте отсутствуют выводы суда о правах и обязанностях нотариуса, а также наследников умершего Белькова Ю.П., оснований для их привлечения к участию в деле, не имеется. Из содержания постановления апелляционного суда от 16.06.2014 по делу №А47-3849/2013 усматривается, что Полатова А.Ф. (указанная в учредительных документах кооператива как Палатова А.Ф.) умерла 10.09.2013.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2014 по делу № А47-6978/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дручининой Татьяны Сергеевны – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.  

Председательствующий судья                                        С.Д. Ершова

   Судьи:                                                                            С.В. Матвеева

                                                                                          А.П. Скобелкин