Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А47-6978/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1586/2015

г. Челябинск

03 марта 2015 года

Дело № А47-6978/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

          председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

         при ведении протокола секретарем судебного заседания Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дручининой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2014 по делу № А47-6978/2014 (судья Кофанова Н.А.).

         В заседании приняли участие:

         Дручинина Татьяна Сергеевна и ее представитель Беляков А.В.  (доверенность от 29.01.2015);

представитель производственного кооператива «Удел» - Бурьянов С.В. (доверенность от 30.06.2014).

Кузьмина Мария Вячеславовна (далее - Кузьмина М.В., истец),  Ткачев Владимир Иванович (далее - Ткачев В.И., истец) обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к производственному кооперативу «Удел» (далее - ПК «Удел», кооператив, ответчик), индивидуальному предпринимателю Дручининой Татьяне Сергеевне (далее – ИП Дручинина Т.С., ответчик), в котором с учетом уточнения требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.23 т.3) просят признать недействительными договоры купли-продажи от 30.05.2014, заключенные ПК «Удел» с Дручининой Т.С., о продаже объектов недвижимого имущества: четырёхэтажного здания - деревообрабатывающий цех, цех ДСП и котельной литеры ББ1Б2Б3Б4Б5Б6Б7, общей площадью 6344,3 кв.м.; здания трансформаторной подстанции, литеры Б13Б14, общей площадью 27,1 кв.м., расположенных по адресу: г.Оренбург, пр. Бр.Коростелевых, №1; и  одноэтажного здания - складские помещения, литеры Е7Е6, общей площадью 102,4 кв.м., расположенного по адресу: г.Оренбург, ул.Деповская, 96 «а». 

Определением суда от 01.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области и Администрация города Оренбурга (л.д.32-34 т.2).

Решением арбитражного суда от 26.12.2014 заявленные истцами требования удовлетворены. 

Не согласившись с решением суда, ответчик – ИП Дручинина Т.С. в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что суд не принял во внимание наличие дела о несостоятельности (банкротстве) ПК «Удел», возбужденного по заявлению Администрации города Оренбурга, в рамках которого кооператив злоупотребляет правом, необоснованно затягивая введение процедуры банкротства; в нарушение части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял решение, основываясь только на копиях документов; в нарушение части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовил решение в десятидневный срок; не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц Палатову А.Ф. и наследников умершего участника Белькова Ю.П., а также нотариуса, на территории деятельности которого открылось наследство после смерти Белькова Ю.П.

Истец - Кузьмина М.В. в отзыве просит оставить решение суда от 26.12.2014 без изменения, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы ответчика. Кузьмина М.В. считает доводы ответчика о злоупотреблении процессуальными правами в рамках дела №А47-5078/2014 о несостоятельности (банкротстве) кооператива несостоятельными и не имеющими правового отношения к рассматриваемому спору; указывает, что в процессе рассмотрения дела сторонами подлинность документов не оспаривалась. Палатова А.Ф. на момент совершения оспариваемых сделок членом кооператива не являлась, права и законные интересы указанного лица, а также нотариуса решением по делу не затрагиваются. На момент рассмотрения дела наследники умершего Белькова Ю.П. не определены и не имеют прямой материальной заинтересованности в настоящем споре.

ПК «Удел» в отзыве также просит оставить решение суда от 26.12.2014 без изменения, приводя доводы, аналогичные изложенным в отзыве Кузьминой М.В.; отмечает, что апелляционная жалоба не содержит доводов по существу принятого решения, а также по обстоятельствам, установленным судом первой инстанции.

В судебном заседании Дручинина Т.С. поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, заявила о фальсификации протоколов общего собрания членов кооператива от 10.08.2007, за 2005 год, а также перечня изменений сведений положений учредительных документов ПК «Удел» от 10.08.2007.

Представитель ПК «Удел» поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Истцы - Ткачев В.И., Кузьмина М.В., третьи лица -  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области и Администрация города Оренбурга, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились. Кузьмина М.В. в отзыве просит рассмотреть апелляционную жалобу в ее отсутствие. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц. 

Протокольным определением суда в принятии к рассмотрению в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления Дручининой Т.С. о  фальсификации доказательств отказано, поскольку названных в заявлении документов в материалах дела не имеется.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ПК «Удел» зарегистрирован в качестве юридического лица Оренбургским горисполкомом 09.02.1990 за №1041-Г,  09.09.2002 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным  регистрационным  номером 1025601716007 (л.д.38-49 т.1). 

30.05.2014 ПК «Удел»  (продавец) в лице Ломакина А.Л., действующего на основании доверенности от 30.05.2014, и Дручининой Т.С. (покупатель), от имени которой действовала представитель Ломакина Е.В. по доверенности от 30.05.2014, заключен договор купли-продажи четырёхэтажного здания - деревообрабатывающий цех, цех ДСП и котельной, литеры ББ1Б2Б3Б4Б5Б6Б7, общей площадью 6344,3 кв.м., расположенного по адресу: г.Оренбург, пр. Бр.Коростелевых, №1, по цене 2 050 000 руб. (л.д.106-107 т.1).

В эту же дату и теми же лицами заключен договор купли-продажи одноэтажного здания трансформаторной подстанции, литеры Б13Б14, общей площадью 27,1 кв.м., расположенного по адресу: г.Оренбург, пр. Бр.Коростелевых, №1, по цене 275 000 руб.; и  одноэтажного здания - складские помещения, литеры Е7Е6, общей площадью 102,4 кв.м., расположенного по адресу: г.Оренбург, ул.Деповская, 96 «а», по цене 160 000 руб. (л.д.108-109 т.1).

Согласно пункту 1.3 договоры имеют силу передаточных актов.    

Переход права собственности к покупателю в установленном порядке не зарегистрирован, документы представлены на государственную регистрацию, что подтверждается выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 07.07.2014 (л.д.142-144 т.1). Определением суда от 10.07.2014 приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрацию перехода права собственности на вышеназванные объекты недвижимого имущества (л.д.145-148 т.1).

Истцы, ссылаясь на то, что являются членами ПК «Удел», продажа принадлежащего кооперативу имущества осуществлена в отношении заинтересованного лица, по заниженной цене, без соответствующего решения общего собрания членов кооператива, при наличии значительной кредиторской задолженности, при совершении сделок допущено злоупотребление правом, обратились в арбитражный суд с иском о признании  договоров купли-продажи от 30.05.2014 недействительными.

ПК «Удел» в отзыве иск признал, подтвердив заключение договоров с нарушением требований действующего законодательства и устава кооператива (л.д.3-5 т.2). 

Дручинина Т.С. в отзыве просила в удовлетворении иска отказать, считая, что полномочия председателя кооператива по распоряжению имуществом действующим законодательством не ограничены; сам по себе факт продажи имущества по цене ниже рыночной действующему законодательству не противоречит; стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в заключении договора; доказательств заключения договоров с целью причинения вреда членам кооператива, Администрации города Оренбурга истцами не представлено (л.д.5 т.3).

  Установив, что уставом ПК «Удел» решение вопросов по отчуждению принадлежащего кооперативу имущества отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива, воля участников ПК «Удел» посредством принятия решения на общем собрании об отчуждении объектов недвижимости не была выражена, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключать оспариваемые сделки от имени ПК «Удел», равно как и выдавать доверенность на их заключение Ломакину А.Л., председатель кооператива Бельков Ю.П. был не вправе. Доказательств одобрения сделок в последующем ответчиками не представлено. В связи с чем суд пришел к выводу о недействительности сделок на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         Заслушав объяснения представителей ответчиков, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

         Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

         Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

         Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.05.1996 №41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее - Закон о производственных кооперативах) производственным кооперативом (артелью) (далее - кооператив) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Учредительным документом кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Кооператив является юридическим лицом - коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона о производственных кооперативах член кооператива имеет право обращаться за судебной защитой своих прав, в том числе обжаловать решения органов управления кооперативом, нарушающие права члена кооператива.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2014 по делу №А47-3849/2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2014, установлено, что на основании решений общего собрания членов ПК «Удел» от 10.03.2009 в устав кооператива внесены изменения (л.д.67 т.1), зарегистрированные регистрирующим органом в соответствии с решением от 18.03.2009 №4394А, согласно которым членами кооператива являются: Бельков Ю.П. – паевой взнос в размере 4 000 руб., Ткачев В.И. - паевой взнос в размере 2 000 руб., Кузьмина М.В. - паевой взнос в размере 2 000 руб., Чернышев А.Г. – паевой взнос в размере 2000 руб. (л.д.68-105 т.1).

Сведений об изменении состава членов кооператива суду не представлено.

При таких обстоятельствах, следует считать доказанным, что истцы на дату совершения оспариваемых сделок и на дату обращения в суд являются членами ПК «Удел» и вправе оспаривать совершенные кооперативом сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 9 Закона о производственных кооперативах имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

В силу пункта 2 статьи 8 Закона о производственных кооперативах члены кооператива обязаны нести предусмотренную настоящим Федеральным законом и уставом кооператива субсидиарную ответственность по долгам кооператива.

Согласно пункту 10.2 устава ПК «Удел» в редакции от 09.09.1999 к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится установление видов, размеров и направления использования фондов резервов кооператива, вопросы ценообразования (л.д.62 т.1).

В соответствии с пунктом 10.4 устава кооператива в редакции изменений (дополнения) №2, утвержденных общим собранием учредителей 28.11.2005, решение об отчуждении: продажи, дарения, передачи основных средств и фондов в залог принимаются тремя четвертями голосов всех членов кооператива (л.д.63-66 т.1).

На дату заключения оспариваемых сделок в кооперативе действовала новая редакция устава ПК «Удел», утвержденная общим собранием членов ПК «Удел» от 16.05.2014, согласно пункту 10.4 которой решения об одобрении сделок по отчуждению принадлежащего кооперативу имущества (в том числе недвижимого имущества), заключении всех иных гражданско-правовых договоров с третьими лицами при договорной стоимости свыше 399 000 руб. принимаются большинством голосов членов кооператива, присутствующих на общем собрании (л.д.30-45 т.3). Изменения в учредительные документы ПК «Удел» зарегистрированы в установленном порядке 24.10.2014.

Представленная в материалы дела копия устава ПК «Удел» в редакции от 16.05.2014 заверена регистрирующим органом, остальные вышеназванные редакции устава представлены в виде копий, заверенных истцом Кузьминой М.В.

Довод апелляционной жалобы ответчика о недопустимости указанных документов в качестве доказательств по делу, поскольку истцами не представлены их подлинники, судом отклоняется.  В соответствии с пунктами 8, 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной