Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2015 по делу n А34-724/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1840/2015

г. Челябинск

02 марта 2015 года

Дело № А34-724/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «777» на определение Арбитражного суда Курганской области от 20.01.2015 по делу № А34-724/2013 (судья Позднякова Л.В.).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 30.01.2014 (резолютивная часть от 23.01.2014) общество с ограниченной ответственностью «Завод-ПМ», ОГРН 1044581001255, ИНН 4525005341 (далее – общество «Завод-ПМ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 30.01.2014 (резолютивная часть от 23.01.2014) конкурсным управляющим должника утвержден Касаткин Эдуард Георгиевич (далее – конкурсный управляющий), являющийся членом некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «ОРИОН».

09.09.2014 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Курганской области с ходатайством об истребовании документов от бывших руководителей должника Иванова Александра Анатольевича (далее - ответчик), Грузинова Дениса Евгеньевича, в котором с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит:

1) истребовать у бывшего руководителя должника Иванова А.А. оригинал договора купли-продажи от 17.02.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Щучанский завод противопожарного машиностроения» (далее – общество «ЩЗППМ») и Айвазян Шушаник Григорьевной;   

2) истребовать у бывших руководителей должника Иванова А.А., Грузинова Д.Е. первичную документацию по следующим активам должника:

- финансовые вложения – 8 тыс. руб. (стр. 78),

- прочие внеоборотные активы -77 тыс. руб. (стр. 88),

- запасы 56 914 тыс. руб. (стр. 99),

- дебиторская задолженность – 34 174 тыс. руб. (стр. 109),

- финансовые вложения – 3 699 тыс. руб. (стр. 114),

- прочие оборотные активы – 1 121 тыс. руб. (стр. 124).

 Определением суда от 11.12.2014 (т.16, л.д. 1-2) в отдельное производство выделено ходатайство в части истребования у Иванова А.А. первичной документации по активам должника:

- финансовые вложения – 8 тыс. руб. (стр. 78),

- прочие внеоборотные активы – 77 тыс. руб. (стр. 88),

- запасы – 56 914 тыс. руб. (стр. 99),

- дебиторская задолженность – 34 174 тыс. руб. (стр. 109),

- финансовые вложения – 3 699 тыс. руб. (стр. 114),

- прочие оборотные активы – 1 121 тыс. руб. (стр. 124).

Определением суда от 18.12.2014 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, у Иванова А.А. истребован оригинал договора купли-продажи от 17.02.2012, подписанного между обществом «ЩЗППМ» и Айвазян Ш.Г.; у Грузинова Д.Е. истребована первичная документация общества «ЩЗППМ» по вышеназванным активам должника согласно бухгалтерскому балансу на 30.06.2012. Постановлением арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 (резолютивная часть от 12.02.2015) определение суда первой инстанции от 18.12.2014 отменено. В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании у Иванова А.А. оригинала договора купли-продажи от 17.02.2012 отказано. В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании у Грузинова Д.Е. первичной документации общества «ЩЗППМ» по активам должника (бухгалтерский баланс на 30.06.2012) отказано.

Определением суда от 20.01.2015 (резолютивная часть от 13.01.2015) в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании у Иванова А.А. первичной документации по активам должника отказано (т.23, л.д. 4-7).

С определением суда от 20.01.2014 не согласились Грузинов Д.Е., учредитель должника - общество с ограниченной ответственностью «777» (ИНН 6316176883, ОГРН 1126316006266, далее – общество «777») обратившись с апелляционными жалобами.

В отношении апелляционной жалобы Грузинова Д.Е. вынесен отдельный судебный акт в форме определения, резолютивная часть которого объявлена 24.02.2015.

В обоснование доводов жалобы общество «777» сослалось на нарушение судом норм материального и процессуального права; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела исходя из следующего.

По мнению подателя жалобы, суд, вынося определение от 11.12.2014 о выделении одного из требований к Иванову А.А., через три месяца после начала рассмотре­ния заявления конкурсного управляющего, не мотивировал выводы о необходимости разделения требований в отношении Иванова А.А. При этом в рассмотрении двух дел участвовали те же самые лица и исследовались одни и те же доказательства. В результате рассмотрение требований в отношении Иванова А.А. в отдельных производствах привело к незаконным и необоснованным решениям.

По мнению заявителя жалобы, суд, рассматривая требования конкурсного управляющего к Иванову А.А. и Грузинову Д.Е. об истребовании документов, в одном случае посчитал достаточным для вынесения решения об истребовании договора у Иванова А.А., отсутствии доказательств передачи документов от Иванова А.А. Грузинову Д.Е. (определение от 11.12.2014), а в другом случае вынес противоположное решение при наличии тех же самых обстоятельств, отсутствии доказательств передачи Грузинову Д.Е. первичной бухгалтерской документации (определение от 20.01.2015). Согласно определению суда от 20.01.2015, одним из оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований послужило то обстоятельство, что согласно инвентаризационной ведомости, Грузинов Д.Е. получил 25.04.2012 - документы подтверждающие право должника на имущество, находящееся на бухгалтерском балансе. Данные документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся па балансе, договор купли-продажи от 17.02.2012, договор купли-продажи оборудования от 17.02.2012, договор купли-продажи оборудования от 30.03.2012 были переданы конкурсному управляющему по акту приема-передачи от 03.02.2014. В определении суд указал, что конкурсным управляющим заявлено требование о передаче документов по активам, взятым из баланса на более позднюю дату (на 30.06.2012), при этом баланс на 30.06.2012 предоставлен в налоговый орган от имени Грузинова Д.Е. Как видно из описи по результатам инвентаризации от 03.05.2012 первичные учетные документы предыдущим генеральным директором должника Ивановым А.А. Грузинову Д.Е. переданы не были. Восстановление первичных учетных документов не представлялось возможным в связи с отсутствием денежных средств у должника. Деятельность в обществе «ЩЗППМ» в период полномочий Грузинова Д.Е. не велась, поскольку в результате инвентаризации не были обнаружены имущество и документы, необходимые для ведения финансово-хозяйственной деятельности, а также в связи с отсутствием финансирования. В связи с этим, бухгалтерский баланс должника на 30.06.2012 составлялся Грузиновым Д.Е. на основании данных бухгалтерского баланса за предыдущий период, составленного предыдущим руководителем Ивановым А.А. Это подтверждается самим бухгалтерским балансом на 30.06.2012, в соответствии с которым размер финансовых вложений, прочих внеоборотных активов, запасов, финансовых вложений, прочих оборотных активов но состоянию на 31.12.2011 и по состоянию на 30.06.2012 совпадает. Размер дебиторской задолженности в бухгалтерском балансе на 30.06.2012 но сравнению с бухгалтерским балансом на 31.12.2011 увеличился и отражен Грузиновым Д.Е. в балансе на основании договора купли-продажи от 17.02.2012, договора купли-продажи оборудования от 17.02.2012, договора купли-продажи оборудования от 30.03.2012. Как было указано выше данные договоры были переданы конкурсному управляющему.

Также податель жалобы указал, что Иванов А.А., являясь единоличным исполнительным органом, обязан был хранить бухгалтерские документы общества «ЩЗППМ» (общества «Завод - ПМ») по месту нахождения единоличного исполнительного органа, то есть по адресу: Курганская область, Щучанский район, ул. Российская, д. 50 (согласно уставу общества «ЩЗППМ»). Как следует из материалов дела, Иванов А.А., после окончания его полномочий, документы не передал, а по адресу нахождения единоличного исполнительного органа, документы, ответственность за которые несет Иванов А.А. обнаружены не были. В связи с чем, общество «777» полагает, что требования конкурсного управляющего, предъявленные к Иванову А.А. являются законными и обоснованными, вследствие чего подлежат удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество «ЩЗППМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №9 по Курганской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1044581001255 (ОГРН). В последующем, согласно выписке из ЕГРЮЛ 07.05.2013 общество «ЩЗППМ» переименовано в общество «Завод-ПМ» (т.23, л.д.47-62).

Генеральным директором общества «ЩЗППМ» до 31.03.2012 являлся Иванов А.А.

Грузинов Д.Е. назначен временным исполняющим обязанности генерального директора общества «ЩЗППМ» решением единственного участника общества от 20.04.2012 (т.18, л.д. 49). Согласно пункту 2 указанного решения Иванову А.А. поручено осуществить передачу дел по акту приема-передачи Грузинову Д.Е. до 30.04.2012.

Решением суда от 30.01.2014 (резолютивная часть от 23.01.2014) должник признан несостоятельным (банкротом).

14.02.2014 конкурсный управляющий в адрес руководителя, главного бухгалтера должника направил заказной корреспонденцией уведомление (исх.№1 от 06.02.2014) о последствиях открытия конкурсного производства (т.18, л.д. 14-15). В уведомлении указано о необходимости передачи бухгалтерских документов, в том числе первичной документации по дебиторской задолженности, печатей штампов, материальных и иных ценностей.

По актам приема-передачи №№1, 2 от 03.02.2014, 3 от 23.06.2014 бывшим директором должника Грузиновым Д.Е. передана документация, печати и штампы должника (т.18, л.д. 57-58).

От имени общества «ЩЗППМ» Грузиновым Д.Е. направлено письмо Иванову А.А. с предложением осуществить инвентаризацию и передачу дел 27.04.2012 с 10.00 до 17.00 по адресу: Курганская область, Щучанский район, г. Щучье, ул. Российская, 50 (место нахождения общества «ЩЗППМ»). Письмо получено Ивановым А.А. 25.04.2012 лично (т.18, л.д. 50-51).

В последнем бухгалтерском балансе должника по состоянию на 30.06.2012 (т.18, л.д. 26-33) числятся следующие активы: финансовые вложения – 8 тыс. руб. (стр. 78), прочие внеоборотные активы – 77 тыс. руб. (стр. 88), запасы – 56 914 тыс. руб. (стр. 99), дебиторская задолженность – 34 174 тыс. руб. (стр. 109), финансовые вложения – 3 699 тыс. руб. (стр. 114), прочие оборотные активы – 1 121 тыс. руб. (стр. 124).

Конкурсным управляющим 21.08.2014 (исх.№3) в адрес Иванова А.А., Грузинова Д.Е. было направлено требование о передаче документов, имущества должника (т.18, л.д. 10-13). Данное требование оставлено без внимания.

Полагая, что имеются основания для истребования первичной документации по активам должника в судебном порядке у Иванова А.А., поскольку требование Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не исполнено и не обеспечена передача имущества должника, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим ходатайством. В качестве правового обоснования указаны статьи 66 Арбитражного кодекса Российской Федерации, статьи 60, 126, 129, пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

В суде первой инстанции от Иванова А.А. 12.01.2015 поступили отзыв и возражения, в которых указано, что истребуемые документы у него отсутствуют; в должности директора должника работал до 31.03.2012, документы должника остались по юридическим адресам должника (г. Щучье), обособленного подразделения (г. Тольятти), филиала должника (г. Самара).  По мнению Иванова А.А. единственный участник должника – общество «777» должно было своевременно назначить исполнительный орган после истечения срока полномочий генерального директора Иванова А.А. во избежание утраты имущества, документов общества (т.16, л.д. 21; т.18, л.д. 79).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии доказательств нахождения истребуемых документов у Иванова А.А. как бывшего руководителя должника.

Выводы суда являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закон о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим