Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А76-6253/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

с установленной статьей 65 Закона об акционерных обществах и уставом общества «Кедр» компетенцией.

То обстоятельство, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2014 по делу №А76-20403/2013 решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Кедр» от 21.08.2013, оформленные протоколом №7, в том числе в части избрания членов совета директоров, признаны недействительными, само по себе недействительность всех принятых нелегитимным составом совета директоров решений не влечет, на что правильно указано судом первой инстанции.  

  С учетом положений статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, обстоятельства наличия при принятии оспариваемых решений нарушений требований действующего законодательства, прав и законных интересов истцов подлежат оценке судом, и избранный способ защиты должен привести к его восстановлению. 

  Как следует из содержания протокола от 31.01.2014 №13, советом директоров приняты решения о созыве внеочередного и годового общих собраний акционеров ЗАО «Кедр», определены даты и место их проведения, утверждена повестка дня, кандидатуры в члены совета директоров и ревизора общества, перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, форма и текст бюллетеней.

  При этом ответчиком в материалы дела представлен протокол заседания совета директоров ЗАО «Кедр» от 16.06.2014 №14, согласно которому допущенные советом директоров 31.01.2014 ошибки, составляющие существо требований ООО «Экспертиза», устранены и в бюллетени для голосования внесены все предложенные ООО «Экспертиза» кандидаты (л.д. 7 т.2).

Также ответчиком в материалы дела представлен протокол назначенного оспариваемыми решениями годового общего собрания акционеров ЗАО «Кедр» от 30.06.2014 (л.д. 52-58 т.2), из которого следует что рассмотрение вопросов об избрании членов совета директоров и ревизора общества проведено с учётом изменений, внесённых советом директоров общества 16.06.2014, то есть с учётом всех кандидатов, предложенных ООО «Экспертиза».

Таким образом, советом директоров решены организационные вопросы по созыву и порядку проведения внеочередного и годового общих собраний акционеров ЗАО «Кедр», доказательств нарушения оспариваемыми решениями корпоративных прав ООО «Экспертиза», Извекова М.В. суду не представлено.

Из доводов апелляционной жалобы следует, что по существу истцы усматривают нарушение своих прав в том, что заседание совета директоров ЗАО «Кедр» проведено в г.Минске Республики Беларусь, что препятствует участию в принятии управленческих решений членов совета директоров, избранных названными акционерами.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае из обстоятельств дела следует, что акционер ЗАО «Кедр», обладающий 5100 обыкновенных именных акций общества (Арбузов В.И.), двое из членов совета директоров - Жилинский Е.В., Христич В.М. проживают в г.Минске, уставом общества в редакции изменений от 31.10.2007 (л.д.57 т.1) местом проведения общих собраний акционеров ЗАО «Кедр» определен г.Минск, пр.Партизанский, 95, 

Таким образом, место проведения заседания совета директоров в г.Минске связано с местом пребывания его акционеров и членов совета директоров. При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют достаточные основания и доказательства для квалификации действий коллегиального исполнительного органа общества по определению места проведения заседания совета директоров как направленных именно на недопуск Герасимова С.А. и Извекова М.В. к участию в заседании, злоупотребление правом.

  В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истцов,  выводы суда первой инстанции основаны на правильной оценке имеющихся в деле доказательств, соответствуют закону.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2014 по делу № А76-6253/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза», Герасимова Сергея Анатольевича, Извекова Михаила Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья                                         С.Д. Ершова

Судьи:                                                                               С.В. Матвеева

                                                                                          А.П. Скобелкин