Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу n А76-19392/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1248/2015

г. Челябинск

27 февраля 2015 года

Дело № А76-19392/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЕС» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2014 по делу №А76-19392/2014 (судья Писаренко Е.В.).

         В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «МеталлХимКомплект» - Щербинин А.В. (доверенность от 15.09.2014, удостоверение адвоката).

Общество с ограниченной ответственностью «МеталлХимКомплект» (далее – ООО «МеталлХимКомплект», истец)  обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕС» (далее – ООО «ВЕС», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 134 750 руб. 00 коп.

Определением арбитражного суда от 26.08.2014 к производству принято встречное исковое заявление общества «ВЕС» к обществу «МеталлХимКомплект» о взыскании платы за пользование оборудованием в сумме 945 061, 70 руб.,  а так же взыскании затрат, необходимых для  устранения ущерба, причиненного оборудованию в сумме 7 067 049, 47 руб.  (требования изложены с учетом   принятого судом заявления об увеличении исковых требований - т. 2 л.д.7-8).

Решением от 25.12.2014 (резолютивная часть объявлена 18.12.2014)  исковые требования ООО «МеталлХимКомплект» удовлетворены в полном объёме.  В удовлетворении встречного иска  общества «ВЕС» отказано (т. 4, л.д. 186-196).

В апелляционной жалобе ООО «ВЕС» просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований  в полном объеме, частичном удовлетворении первоначального иска и производстве зачета  удовлетворенных требований (т. 5, л.д. 3-7).

Ответчик полагает, что суд первой инстанции в нарушение требований ст. 170, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел требования  по встречному иску о взыскании платы за пользование оборудованием,  которые до уточнения были заявлены в качестве требований  о взыскании расходов на восстановление оборудования.

Кроме того, суд не  осуществил действий, по разъяснению сторонам последствий  не заявления ходатайства о  производстве экспертизы для разрешения вопросов, выяснение которых, исходя из предмета доказывания по спору о взыскании убытков, являлось необходимым.

Суд не применил подлежащие применению положения  Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» согласно которым,  при расторжении договора сторона, обязанная вернуть имущество  возмещает другой стороне все выгоды, которые были  извлечены первой стороной  в связи с использованием, потреблением  или переработкой данного имущества.

Выводы суда о наличии оснований возврата  истцу обеспечительного платежа противоречат  условиям договора и нормам законодательства  о сохранении  действия условий договора, направленных на регулирование отношений  сторон в период после его расторжения.

Как полагает апеллянт, условие п. 3.2.1 договора купли-продажи свидетельствует о наличии у  ответчика прав на удержание суммы обеспечительного платежа после расторжения договора.

 Полагает решение подлежащим отмене, как принятое с неправильным применением норм права.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов настоящего дела, между обществом «ВЕС» (продавец) и обществом «МеталлХимКомплект» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования  от 03.10.2012  № 01/10/2012, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить в порядке, предусмотренном договором, оборудование: линию с комплектующими для производства (экструдирования) трубы ПВЭД (т.1.л.д.16-17). Описание линии приведено в приложении № 1 к договору.

Товар находится в помещении, расположенном на территории предприятия продавца по адресу: Челябинская обл., г. Снежинск, Каслинское шоссе, 3 здание Центральной авторемонтной мастерской (пункт 1.1.).

Согласно пункту 1.2. названного договора указанное помещение принадлежит продавцу на основании договора аренды нежилых помещений от 20.03.2008  № 1, заключенного на неопределенный срок, и в аренду покупателю не передается.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена товара, передаваемого по договору, составляет 14 000 000 руб. 00 коп.

Оплата товара осуществляется в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- сумма в размере 2 000 000 руб. 00 коп. вносится в виде страхового депозита на расчетный счет продавца в течение 15 (пятнадцати) дней с момента подписания Акта ввода в эксплуатацию и Акта приема-передачи. По окончании действия срока выплаты стоимости оборудования за вычетом стоимости страхового депозита, стоимость страхового депозита зачисляется в счет стоимости выкупа Оборудования.

В случае расторжения настоящего договора по инициативе продавца при наличии вины покупателя (остановка платежей выкупа Оборудования свыше 30 (тридцати) календарных дней), стоимость страхового депозита в сумме 2 000 000 руб. останется у продавца. Все остальные средства, выплаченные покупателем в счет выкупа оборудования, возвращаются покупателю в течение 10 (десять) календарных дней с момента получения уведомления о расторжении настоящего договора.

Сумма в размере 10 000 000 руб. 00 коп. оплачивается покупателем в течение 6 месяцев, начиная со второго месяца от даты подписания акта приема-передачи оборудования и акта ввода в эксплуатацию ежемесячно до 25 числа равными платежами (пункты 3.2., 3.2.1. договора).

Оплата оставшейся суммы в размере 2 000 000 руб. осуществляется путем открытия покупателем в ОАО «Челябинвестбанк» двух отзывных покрытых аккредитивов (п.3.2.2 договора).

Стороны установили, что с момента передачи товара покупателю и до его полной оплаты, товар, проданный в рассрочку, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения выполнения покупателем его обязанности по его оплате (пункт 4.5. договора).

20.11.2012  оборудование введено в эксплуатацию, о чем составлен акт от № 1 (т.1 л.д.84).

На основании акта приема-передачи от 20.11.2012 товар передан обществу «МеталлХимКомплект» (т.1 л.д.83).

Платежными поручениями  № 333 от 04.12.2012 на сумму 1 000 000 руб., № 338 от 07.12.2012 на сумму 1 000 000 руб., и № 1 от 09.01.2013 на сумму 1 000 000 руб. ответчик перечислил  обществу  «ВЕС»   денежные средства  в размере 3 000 000 руб. (см. отзыв  - т. 3 л.д.1-3).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2013 по делу № А76-10769/2013, договор, заключенный сторонами, расторгнут, обществу «ВЕС» возвращено оборудование, переданное по договору.

Ссылаясь на  наличие на стороне ООО «ВЕС» неосновательного обогащения в размере  перечисленных во исполнение договора купли-продажи денежных средств в сумме 3 000 000 руб.  истец обратился в суд с настоящим иском.

Указывая, что   в период  нахождения оборудования во владении истца  последний получил материальную выгоду от использования  оборудования, и кроме того,  в результате такого пользования оборудование претерпело  большой физический износ и повреждения, ответчик обратился в суд со встречным иском.

Удовлетворяя  первоначальные исковые требования,  суд пришел к выводу о наличии признаков неосновательного обогащения ответчика за счет истца, указав на  отсутствие оснований   применения  функции удержания страхового депозита при наличии обстоятельств прекращения договорных обязательств сторон.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции  пришел к выводу об отсутствии совокупности юридических фактов, необходимых для взыскания убытков, к  разряду которых относятся заявленные ответчиком требования.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает судебный акт подлежащим изменению в силу несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Гражданский кодекс), договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ  при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Из материалов  дела следует, что  последствием расторжения договора купли-продажи оборудования от 03.10.2012 явился возврат  оборудования продавцу по сделке.

В результате возврата  оборудования  перечисленные обществом «МеталлХимКомплект»  обществу «ВЕС» во исполнение договора купли-продажи денежные средства  оказались не  обеспечены встречным имущественным предоставлением со стороны общества  «ВЕС».

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

По смыслу названной нормы  приобретатель  считается неосновательно обогатившимся в случае, когда  увеличение  его имущественной массы  (интереса) произведено без установленных законом либо сделкой оснований.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд первой инстанции, оценив содержащиеся в пункте 3.2.1  договора купли-продажи  условие об оставлении у продавца суммы страхового депозита, в случае расторжения договора, пришел к выводу об отсутствии оснований для   квалификации данного условия в качестве условия о задатке либо  ином виде обеспечительного платежа, позволяющем  применить такие последствия  неисполнения обязательств.

Судебная коллегия  не соглашается с данным выводом.

В силу п. 1 ст. 380 ГК РФ  задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Из буквального толкования условий договора  купли-продажи  не следует наличие  у подлежащих внесению в качестве  страхового депозита  денежных средств в сумме 2 000 000 руб. характера  задатка, поскольку   указанные средства вносятся после  исполнения  стороной продавца обязательств по передаче товара покупателю, в силу чего не  несут  функции доказательства заключения договора.

Вместе с тем  направленность  изложенного в абзаце 2 пункта 3.2.1 договора купли-продажи условия об  оставлении страхового депозита у продавца в случае расторжения договора по вине покупателя, свидетельствует о наличии обеспечительной функции названной денежной суммы, как  обеспечивающей заинтересованность покупателя в надлежащем исполнении обязательств.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По смыслу названной нормы просрочка исполнения обязательства является лишь частным случаем  всего многообразия форм (способов), в которых может выражаться  неисполнение обязательств.

Из буквального толкования текста, изложенного в абзаце 2 пункта 3.2.1 договора купли-продажи  № 01/10/2012 от 03.10.2012, следует, что сторонами согласовано условие о размере единовременной штрафной санкции на случай расторжения договора  по вине покупателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Судебная коллегия не усматривает оснований для признания данного условия договора  ничтожным по мотиву несоответствия его требованиям закона.

Положения главы 23 ГК РФ не содержат ограничений понятия «неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства» за которое