Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу n А76-21679/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-783/2015

г. Челябинск

18 февраля 2015 года

Дело № А76-21679/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Молния-Инвест» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2014 по делу № А76-21679/2014 (судья Ефимов А.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Маас Натальи Владимировны – Тетюков К.В. (доверенность от 30.05.2013), Нестерова М.Б. (доверенность от 12.02.2013);

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Молния-Инвест» - Мезенцева Ю.С. (доверенность от 28.03.2014), Черкащенко О.А. (доверенность от 08.08.2014).

Маас Наталья Владимировна (далее – истец, Маас Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Молния-Инвест» (далее – ООО УК «Молния-Инвест», общество, ответчик) об обязании предоставить заверенные копии документов, касающихся деятельности общества, в 30-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда, а именно:

- договор об учреждении общества со всеми внесенными в него на дату получения настоящего требования изменениями;

- устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания участников общества за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

- списки аффилированных лиц общества за весь период существования общества с 2007 по 2013 год;

- документы, подтверждающие права общества на движимое имущество (транспортные средства, самоходные машины, механизмы, оборудование, инструменты и прочее) балансовой стоимостью более 10 000 руб. и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества;

- сведения об имуществе, приобретенном и отчужденном обществом в период с 22.03.2007 по настоящее время и его балансовой стоимости;

- бухгалтерские балансы (формы №1) за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

- отчеты о прибылях и убытках (формы №2) за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

- главная книга за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы по состоянию на дату получения настоящего требования;

- книга покупок и продаж за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы по состоянию на дату получения настоящего требования;

- регистры бухгалтерского учета по счетам №01, 10, 20, 26, 45, 48, 51 за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы, а также по состоянию на дату получения настоящего требования;

- реестр гражданско-правовых договоров, заключенных обществом в 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годах;

- копии всех гражданско-правовых договоров, заключенных обществом в 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

- выписки о движении денежных средств общества по всем банковским счетам, открытым обществом за 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил свои требования путем уменьшения количества истребуемых документов и уменьшения периода их составления, просил обязать ООО УК «Молния-Инвест» предоставить в 30-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда заверенные копии документов, касающихся деятельности общества, согласно перечня:

- договор об учреждении общества со всеми внесенными в него изменениями;

- устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания участников общества за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- списки аффилированных лиц общества за период с 2007 по 2013 год;

- документы, подтверждающие права общества на движимое имущество (транспортные средства, самоходные машины, механизмы, оборудование, инструменты и прочее) балансовой стоимостью более 10 000 руб. и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества;

- документы, подтверждающие отчуждение обществом имущества за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- бухгалтерские балансы (формы №1) за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- отчеты о прибылях и убытках (формы №2) за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- главная книга за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- книга покупок и продаж за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- регистры бухгалтерского учета по счетам №01, 10, 20, 26, 45, 48, 51 за период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- копии всех гражданско-правовых договоров, заключенных обществом в период с 01.01.2013 по 01.07.2014;

- копии выписки о движении денежных средств общества по всем банковским счетам, открытым обществом за период с 01.01.2013 по 01.07.2014.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2014 исковые требования удовлетворены (т.1, л.д. 127-134).

ООО УК «Молния-Инвест» обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило решение суда от 18.12.2014 отменить и принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении  заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что суд отказал ответчику в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного разбирательства для ознакомления с уточненными требованиями истца и подготовки возражений по ним, тем самым, нарушив основополагающие принципы судопроизводства, закрепляющие равный процессуальный статус сторон. Данное нарушение норм процессуального права привело к принятию неправильного решения.

Суд обязал ответчика представить истцу заверенные копии книги покупок и продаж за период с 01.01.2013 по 01.07.2014, между тем, ответчик применял упрощенную систему налогообложения, соответственно, не является плательщиком налога на добавленную стоимость. Кроме того, суд обязал ответчика представить истцу заверенные копии бухгалтерских балансов (форма №1) и отчетов о прибылях и убытках (форма №2) за период с 01.01.2013 по 01.07.2014. Однако с 01.01.2013 ответчик ведет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год, соответственно, не обладает промежуточной отчетностью по состоянию на 01.07.2014.

Истец, уточнив исковые требования, фактически отказался от истребования документов (за исключением устава общества, учредительного договора и списка аффилированных лиц) за период с 2007 года по 01.01.2013. Тем самым подтвердил отсутствие правомерного интереса к указанным документам, отсутствие намерения получить документы, ранее изготовленные для него обществом, и как следствие злоупотребление правом со стороны истца.

Представители ООО УК «Молния-Инвест» поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители Маас Н.В., с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО УК «Молния-Инвест» зарегистрировано 22.03.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 22.03.2007 за основным государственным регистрационным номером 1077453005101.

Маас Н.В. является участником ООО УК «Молния-Инвест» с долей в уставном капитале в размере 12,5%.

Заявлением исх. от 07.05.2013 Маас Н.В. потребовала от ООО УК «Молния-Инвест» изготовления и предоставления в её распоряжение в трехдневный срок со дня получения заявления надлежащим образом заверенные обществом документы. Предложила сообщить по указанному в заявлении  адресу сведения о количестве документов, подлежащих представлению, в том числе количестве листов, с которых следует изготавливать копии, стоимость изготовления копий, реквизиты банковского счета общества для перечисления денежных средств в оплату стоимости копий, а также место и время получения копий документов. В заявлении указывалось на желание Маас Н.В. личного получения документов, нежелании передачи обществом документов почтовой связи, курьерской службы, службы доставки.

Подлинность подписи Маас Н.В. в заявлении от 07.05.2013 удостоверена нотариусом (т.1, л.д. 11-14).

Нотариусом организована передача обществу заявления Маас Н.В. о предоставлении документов, о чем составлено соответствующее свидетельство серии 74АА№1570676 (т.1, л.д. 15).

Письмом исх. от 14.05.2013 общество сообщило Маас Н.В. об изготовлении копий части запрошенных документов, в количестве 1 218 страниц, возможности их получения после оплаты счета на сумму 8 526 руб., исходя из цены 7 руб. за одну копию. Истцу предложено предоставить информацию о способе связи для выполнения запроса (т.1, л.д. 76-77).

Непредставление истцу заверенных копий указанных документов, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату рассмотрения спора ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению истцу запрашиваемых копий документов.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 1 Информационного письма № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма № 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного