Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А76-28469/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-564/2015

г. Челябинск

12 февраля 2015 года

Дело № А76-28469/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профнастил-Сталькон» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2014 по делу № А76-28469/2013 (судья Вишневская А.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Завод МеталлПресс» - Захаров А.Ю. (доверенность от 22.08.2014),

общества с ограниченной ответственностью «Профнастил-Сталькон» - Калашникова И.В. (доверенность от 23.12.2013).

Общество с ограниченной ответственностью «Завод МеталлПресс» (далее – общество «Завод МеталлПресс», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Профнастил-Сталькон» (далее – общество «Профнастил-Сталькон», ответчик) о расторжении договора субаренды № 2 от 05.04.2012, о взыскании задолженности по договору субаренды № 2 от 05.04.2012 за период с декабря 2012 года по октябрь 2013 года в размере 2 321 000 руб. (т. 1 л.д. 9-10).

До рассмотрения дела по существу от общества «Профнастил-Сталькон» в арбитражный суд поступило встречное исковое заявление к обществу «Завод МеталлПресс» о признании незаключенным договора субаренды № 2 от 05.04.2012 (т. 1 л.д. 147-148).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Клычков А.В., Пряжкин А.В., Безукладов Е.Н. (т. 2 л.д. 4-7).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2014 (резолютивная часть от 21.11.2014) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ответчику отказано.

С указанным решением суда не согласилось общество «Профнастил-Сталькон» (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт ссылается на отсутствие между истцом и ответчиком правоотношений, основанных на договоре субаренды от 05.04.2012, поскольку фактически договор не исполнялся и был заключен лишь для вида, по предложению истца исключительно с целью оформления правовых оснований для финансирования ответчиком истца денежными средствами в рамках проектов на совместную предпринимательскую деятельность. Указывает, что помещение в течение срока действия договора субаренды эксплуатировалось истцом для ведения собственной предпринимательской деятельности.

В дополнениях к апелляционной жалобе, представленных ответчиком в судебном заседании (рег. № 5065 от 09.02.2015), поддерживая доводы о том, что договор субаренды был заключен лишь для вида и фактически сторонами не исполнялся, ответчик настаивает на мнимости указанного договора. Также считает необоснованными выводы суда об отказе в удовлетворении встречного иска по мотиву несогласованности предмета договора, указывая, что согласно данным технической инвентаризации, имущество, являющееся объектом договора, не существует. Считает, что суд немотивированно отказал в принятии уточнений к встречному исковому заявлению, в рамках которых ответчиком было заявлено о взыскании неосновательного обогащения в виде сумм, перечисленных ответчиком истцу во исполнение фактически отсутствующего договора субаренды. Считает, что судом дана ненадлежащая оценка доводам ответчика об отсутствии надлежащего согласия собственников помещения на его передачу в субаренду, и представленным в подтверждение данного обстоятельства документам и иным доказательствам. Отмечает, что суд не привлек к участию в деле одного из сособственников имущества – Разумкова В.Н.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

С учётом мнения представителей истца и ответчика, и в соответствии со статьями 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчиком также заявлены ходатайства о проведении экспертизы, а также о привлечении к участию в деле Разумкова В.Н., которые судом отклонены.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 05.04.2012 между обществом «Завод МеталлПресс» и обществом «Профнастил-Сталькон» (субарендатор) подписан договор субаренды нежилого помещения № 2, согласно п.п. 1.1, 1.2 которого предметом договора является предоставление арендатором за плату во временное владение и пользование субарендатору нежилого помещения, расположенного по адресу: 454038, г. Челябинск, ул. Строительная, д. 11, общей площадью 1 295, 6 кв.м, под хранение готовой продукции и металлопроката (т. 1 л.д. 11-14).

Собственниками объекта аренды являются Клычков А.В., Разумков В.Н., Пряжкин А.В., Безукладов Е.Н. (по ? доли у каждого), что подтверждается сведениями из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.05.2014 № 01/155/2014-182 (т. 1 л.д. 150-151).

Пунктом 2.1 договора установлено, что настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует в течение 11 (одиннадцати) месяцев. Если арендатор продолжает пользоваться помещением после истечения срока действия настоящего договора при отсутствии возражения со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону письменно за 30 дней с указанием даты освобождения помещения.

В силу п. 3.1 договора арендная плата за нежилое помещение уплачивается арендатором ежемесячно за текущий месяц аренды не позднее 6 числа следующего месяца на основании актов выполненных работ.

Согласно п. 3.2 договора размер подлежащей уплате арендной платы составляет ежемесячно 211 000 руб. с НДС. В стоимость арендной платы входит оплата коммунальных платежей и других затрат по содержанию помещения.

На основании п.п. 6.1, 6.2 договора досрочное расторжение договора допускается по соглашению сторон. Сторона, имеющая намерение расторгнуть договор по основаниям, предусмотренным п. 4.2.2 настоящего договора, обязана уведомить об этом другую сторону в письменной форме не позднее, чем за месяц до даты расторжения договора.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 05.04.2012 недвижимое имущество, указанное в п. 1.2 договора субаренды нежилого помещения № 2 от 05.04.2012, передано ответчику (т. 1 л.д. 15).

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям № 216 от 05.05.2012, № 252 от 07.06.2012, № 307 от 06.07.2012, № 341 от 02.08.2012, № 397 от 10.09.2012, № 437 от 11.10.2012, № 484 от 13.11.2012, № 515 от 04.12.2012 (т. 1 л.д. 108-115) ответчиком произведена оплата денежных средств с указанием в назначении платежа «за аренду складского помещения по договору 2 от 05.04.2012» по ноябрь 2012 года.

05.12.2013 истец направил ответчику требование о расторжении указанного договора субаренды ввиду прекращения внесения арендной платы за пользование нежилым помещением, просил ответить о согласии на расторжение договора в семидневный срок (т. 1 л.д. 70).

Данное требование получено обществом «Профнастил-Сталькон» 09.12.2013, о чем свидетельствует почтовое уведомление о вручении (т. 1 л.д. 71).

Ссылаясь на то, что ответчик ненадлежащим образом исполняет обязательства субарендатора по договору субаренды нежилого помещения № 2 от 05.04.2012, общество «Завод МеталлПресс» обратилось в суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями.

Общество «Профнастил-Сталькон», ссылаясь на отсутствие фактических договорных отношений по аренде нежилых помещений и подписание договора субаренды от 05.04.2012 лишь для вида, для целей оформления иных правоотношений сторон, а также на несогласованность предмета договора, заявило встречный иск о признании договора субаренды нежилого помещения № 2 от 05.04.2012 незаключенным.

Судом первой инстанции установлено неисполнение ответчиком обязательств по оплате арендной платы по заключенному договору субаренды, ввиду чего суд взыскал задолженность, а также сделал вывод о наличии оснований для расторжения договора, признав также соблюденным досудебный порядок расторжения договора. Встречные исковые требования о признании договора незаключенным судом отклонены, поскольку судом не установлено наличие между сторонами разногласий относительно существенных условий договора при длительном исполнении условий договора.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п. 3 ст. 607 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 654 ГК РФ определено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

В силу ст. 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком подписан договор субаренды нежилого помещения № 2 от 05.04.2012, по условиям которого ответчику как субарендатору на срок 11 месяцев было предоставлено в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: 454038, г. Челябинск, ул. Строительная, д. 11, общей площадью 1 295, 6 кв.м, под хранение готовой продукции и металлопроката за плату в размере 211 000 руб. с НДС ежемесячно (т. 1 л.д. 11-14).

По акту приема-передачи нежилого помещения от 05.04.2012 недвижимое имущество, указанное в п. 1.2 договора субаренды нежилого помещения № 2 от 05.04.2012, передано ответчику (т. 1 л.д. 15).

Ответчиком систематически осуществлялись арендные платежи за пользование указанными нежилыми помещениями (т. 1 л.д. 108-115).

Из материалов дела не следует, что между сторонами в период действия договора и до момента возникновения настоящего спора имелись разногласия относительно условий договора, его действительности и порядка его исполнения.

Доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии между истцом и ответчиком правоотношений, основанных на договоре субаренды от 05.04.2012, поскольку фактически договор не исполнялся и был заключен лишь для вида, с целью оформления правовых оснований для финансирования ответчиком истца денежными средствами в рамках проектов на совместную предпринимательскую деятельность, судом отклоняются как неподтверждённые соответствующими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В данном случае ответчиком без замечаний и возражений подписан договор аренды, условия которого с учетом требований ст. 431 ГК РФ не позволяют говорить о возникновении между сторонами иных правоотношений, нежели правоотношений по аренде нежилого помещения.

Имущество принято ответчиком также без замечаний и возражений, договор ответчиком исполнялся в части оплаты арендной платы, и в дело не представлено доказательств, позволяющих суду прийти к убеждению о том, что ответчик заблуждался относительно правовых оснований внесения платежей.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Совокупность представленных истцом доказательств (подписанный и не оспоренный договор аренды, акт приема-передачи, платежные документы) позволяет сделать вывод о том, что между истцом и ответчиком возникли правоотношения по аренде недвижимого имущества.

Ответчиком не представлено доказательств,