Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А76-12997/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-386/2015

г. Челябинск

12 февраля 2015 года

Дело № А76-12997/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Морозовой Елены Глебовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 по делу № А76-12997/2014 (судья Худякова В.В.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Челябинский городской молочный комбинат» - Буторина В.И. (доверенность от 04.08.2014),

индивидуального предпринимателя Морозовой Е.Г. – Пантелеева М.В. (доверенность от 14.07.2014).

Открытое акционерное общество «Челябинский городской молочный комбинат» (далее – общество «Челябинский городской молочный комбинат», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Морозовой Елене Глебовне (далее – предприниматель Морозова Е.Г., предприниматель, ответчик) о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара за период с 13.02.2012 по 26.04.2013 в сумме 75 335 руб. 35 коп. (с учетом отказа истца от иска в части взыскания основного долга, л.д. 113).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 (резолютивная часть от 05.12.2014) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением не согласилась предприниматель Морозова Е.Г. (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных им требований.

Апеллянт считает необоснованным взыскание договорной неустойки, поскольку арбитражным судом по ранее рассмотренному делу № А34-3490/2014 установлено, что дистрибьютерское соглашение между сторонами не заключалось, ввиду чего квалифицировал отношения сторон как разовые сделки купли-продажи.

Апеллянт полагает, что суд необоснованно не удовлетворил ходатайство ответчика и не снизил на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) размер взыскиваемой неустойки, которая составляет 36% годовых, что значительно превышает действующую ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

К дате судебного заседания от общества «Челябинский городской молочный комбинат» поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между обществом «Челябинский городской молочный комбинат» (поставщик) и предпринимателем Морозовой Е.Г. (дистрибьютор) подписано дистрибьюторское соглашение № 13/2012 от 03.01.2012 (л.д. 18-22) с учетом протокола разногласий от того же числа (л.д. 23).

Согласно п. 1.1 соглашения поставщик обязуется поставлять, а дистрибьютор принимать и оплачивать продукцию на условиях настоящего соглашения.

Поставщик на регулярной основе принимает заказы дистрибьютора и поставляет продукцию в объеме и ассортименте согласно принятым заказам (п. 1.2 соглашения).

Пунктом 6.1 соглашения установлено, что цена на продукцию определяется в соответствии с соглашением, дополнительным соглашением к нему, прайс-листами, спецификациями, счетами, накладными.

Оплата товара производится в течение 30 календарных дней с момента получения продукции дистрибьютором от поставщика (п. 6.4 соглашения).

В силу п. 7.1 соглашения в случае несвоевременной оплаты продукции дистрибьютор выплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

На основании п. 10.2 соглашения оно вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2012. В части исполнения соглашения – до полного исполнения взятых на себя сторонами обязательств.

На основании товарных накладных № 00012497 от 13.01.2012, № 00045743 от 10.02.2012, № 00061683 от 24.02.2012, № 00097063 от 23.03.2012, № 00115991 от 09.04.2012, № 00131620 от 21.04.2012, № 00160303 от 12.05.2012, № 00193576 от 06.06.2012, № 00201078 от 12.06.2012, № 00212698 от 21.06.2012, № 00223252 от 29.06.2012, № 00242643 от 14.07.2012, № 00255153 от 24.07.2012, № 00291180 от 23.08.2012, № 00401195 от 21.11.2012 (л.д. 26-54) обществом «Челябинский городской молочный комбинат» в адрес предпринимателя произведена поставка продукции на общую сумму 1 586 727 руб. 40 коп.

Продукция получена ответчиком, что подтверждается подписями представителей ответчика, принявших товар, а также оттиском печати предпринимателя на указанных товарных накладных.

Платежными поручениями № 91 от 15.02.2012, № 116 от 22.02.2012, № 191 от 09.04.2012, № 348 от 04.06.2012, № 371 от 14.06.2012, № 394 от 21.06.2012, № 419 от 28.06.2012, № 464 от 13.07.2012, № 524 от 07.08.2012, № 534 от 09.08.2012, № 556 от 21.08.2012, № 834 от 14.12.2012, № 132 от 15.03.2013, № 136 от 18.03.2013, № 219 от 26.04.2013 (л.д. 58-72) предприниматель частично погасила задолженность за поставленный товар в сумме 1 582 169,75 руб.

10.02.2012 ответчиком истцу произведен возврат товара на сумму 873 руб. (л.д. 56).

Полагая, что предприниматель ненадлежащим образом исполняла обязательства дистрибьютора по соглашению № 13/2012 от 03.01.2012, допускала просрочки в оплате поставленного товара в период с 13.02.2012 по 26.04.2013, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями о взыскании договорной неустойки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта неисполнения ответчиком надлежащим образом обязательства по оплате поставленного товара и удовлетворил заявленные истцом требования в полном объеме.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Спорные правоотношения сторон в рамках настоящего дела основаны на обязательствах истца и ответчика по дистрибьюторскому соглашению № 13/2012 от 03.01.2012 (л.д. 18-22).

По условиям названного соглашения поставщик обязуется поставлять, а дистрибьютор принимать и оплачивать продукцию на условиях настоящего соглашения. Поставщик на регулярной основе принимает заказы дистрибьютора и поставляет продукцию в объеме и ассортименте согласно принятым заказам. Цена на продукцию определяется в соответствии с соглашением, дополнительным соглашением к нему, прайс-листами, спецификациями, счетами, накладными. Оплата товара производится в течение 30 календарных дней с момента получения продукции дистрибьютором от поставщика (п. 1.1, 1.2, 6.1, 6.4 соглашения).

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив условия дистрибьюторского соглашения № 13/2012 от 03.01.2012, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что рассматриваемое соглашение содержит в себе обязательства по купле-продаже.

При таких обстоятельствах к спорным правоотношениям в данной части применимы положения параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

Пунктом 7.1 соглашения истец и ответчик предусмотрели, что в случае несвоевременной оплаты продукции дистрибьютор выплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Таким образом, стороны согласовали в письменной форме условие о договорной неустойке.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Как видно из материалов дела, на основании товарных накладных № 00012497 от 13.01.2012, № 00045743 от 10.02.2012, № 00061683 от 24.02.2012, № 00097063 от 23.03.2012, № 00115991 от 09.04.2012, № 00131620 от 21.04.2012, № 00160303 от 12.05.2012, № 00193576 от 06.06.2012, № 00201078 от 12.06.2012, № 00212698 от 21.06.2012, № 00223252 от 29.06.2012, № 00242643 от 14.07.2012, № 00255153 от 24.07.2012, № 00291180 от 23.08.2012, № 00401195 от 21.11.2012 (л.д. 26-54) обществом «Челябинский городской молочный комбинат» в адрес предпринимателя Морозовой Е.Г. произведена поставка продукции на общую сумму 1 586 727 руб. 40 коп.

Продукция получена ответчиком, что подтверждается подписями представителей ответчика, принявших товар, а также оттиском печати предпринимателя на указанных товарных накладных, и не оспаривалось ответчиком.

Согласно п. 6.4 соглашения оплата товара производится в течение 30 календарных дней с момента получения продукции дистрибьютором от поставщика.

Из материалов дела следует, предпринимателем ненадлежащим образом исполнялось обязательство по своевременной оплате товара в сроки, установленные п. 6.4 соглашения, что подтверждается платежными поручениями  (л.д. 58-72).

Последнее обстоятельство также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012, подписанным обеими сторонами, согласно которому на указанную дату задолженность предпринимателя перед обществом составляла 238 824,57 руб. (л.д. 83-84).

На основании изложенного апелляционная коллегия находит доказанным факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по соглашению № 13/2012 от 03.01.2012 в части оплаты поставленного товара, а, следовательно, наличии оснований для применения договорной ответственности в виде взыскания предусмотренной п. 7.1 соглашения неустойки.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Вместе с тем, доказательств обратного ответчиком суду представлено не было.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что оснований для взыскания договорной неустойки не имеется, поскольку арбитражным судом по ранее рассмотренному делу № А34-3490/2014 установлено, что дистрибьютерское соглашение между сторонами не заключалось, ввиду чего квалифицировал отношения сторон как разовые сделки купли-продажи, апелляционная коллегия находит несоответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Как уже было отмечено, в рамках настоящего спора рассматриваются правоотношения сторон, возникшие в связи с исполнением условий соглашения № 13/2012 от 03.01.2012, в силу п. 10.2 которого срок его действия ограничен периодом с момента подписания и до 31.12.2012.

К взысканию истцом заявлена договорная неустойка, возникшая в связи с неоднократно допущенной ответчиком просрочкой исполнения обязательства по оплате поставленного в рамках соглашения № 13/2012 от 03.01.2012 товара.

В рамках дела № А34-3490/2014 обществом «Челябинский городской молочный комбинат» были предъявлены к предпринимателю требования о взыскании задолженности и договорной неустойки за поставленный, но неоплаченный товар за 2011, 2013 годы, то есть за период, на который не распространяется действие дистрибьюторского соглашения № 13/2012 от 03.01.2012.

При изложенных обстоятельствах ссылки апеллянта на установленные судами обстоятельства по ранее рассмотренному делу № А34-3490/2014 несостоятельны, поскольку указанные обстоятельства не относятся к существу рассматриваемого спора.

Доводы апеллянта о чрезмерности взысканной судом неустойки и необоснованном отказе в применении норм ст. 333 ГК РФ суд апелляционной инстанции также находит необоснованными.

Согласно ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения ст.