Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А34-450/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 Совершение сделок в период подозрительности, названный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года до принятия заявления о признании должника банкротом), подтверждается материалами дела и не оспаривается.

Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суд первой инстанции с учетом установленных ранее определением суда от 01.07.2013 обстоятельств, представленных в дело доказательств пришел к обоснованному выводу о наличии у должника на момент совершения договоров купли-продажи признака неплатежеспособности. Так ИП Макарова Т.И. по состоянию на 27.12.2010 имела просроченную задолженность перед Сбербанком России, а также перед конкурсными кредиторами Путиным В.О. в размере 11 905 885 руб. и Путиным О.В. в размере 15 998 614 руб. (л.д.60-88 т.9).

Исполнительное производство о взыскании в пользу ИП Путина О.В. задолженности в размере 16 233 273 руб. на основании вступившего 21.10.2010 в законную силу решения Арбитражного суда Курганской области от 22.07.2010 по делу №А34-2142/2010 возбуждено 24.11.2010 (л.д.28 т.9). 08.12.2010 вынесены постановления о наложении запрета на отчуждение автотранспорта, 30.12.2010 – на отчуждение семи единиц сельскохозяйственной техники, являющейся предметом оспариваемых сделок (л.д.90-92 т.9).

Таким образом, факт наличия на дату заключения сделок у должника признаков банкротства подтверждается материалами дела и по существу Сбербанком России и ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем с учетом вышеназванных норм права и разъяснений  обязательным условием признания подозрительной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, при установлении которого суд проверяет обстоятельства наличия цели причинить вред, а также осведомленности об этой цели контрагента по сделке.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

В рассматриваемом случае оспариваемые договоры являются возмездными.

Совокупностью собранных и полно исследованных судом первой инстанции доказательств: заключения от 11.07.2014 №01.03.14-29 эксперта ООО «Урало-Сибирский центр независимой экспертизы Безденежных М.С. (л.д.83-138 т.24), заключения №1-11/2014 эксперта ООО «Бюро независимой Экспертизы, Оценки и Бизнес – Планирования» (л.д.38-153 т.27),  определения Арбитражного суда Курганской области  от 24.12.2013 по делу №А34-3546/2012 о несостоятельности общества «АгроСтарт» об утверждении начальной продажной цены (л.д.43-48 т.26), сведений о цене продажи модульно-посевных комплексов на торгах Дисенову С.А. (л.д.106 т.26), о начальной цене продажи иного имущества (л.д.53 т.16), первичных документов, подтверждающих цену приобретения сельскохозяйственной техники ИП Макаровой Т.И. (л.д.21-32, 59-68, 72-77 т.7), сведений Инспекции Гостехнадзора Курганской области от 09.04.2013 №04-281, от 20.05.2013 №04-410, от 13.05.2014 №25/36 о прохождении спорной сельскохозяйственной техники техосмотра (л.д.132-134, 158-159 т.7, л.д.51 т.24) подтверждается соответствие согласованной сторонами договоров купли-продажи цены сельскохозяйственной техники рыночным условиям, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим занижения цены при совершении сделок, уменьшения стоимости или размера имущества должника. Апелляционная жалоба конкурсного управляющего возражений в отношении указанных выводов суда первой инстанции не содержит.

Также судом обоснованно учтено, что оспариваемые сделки направлены на уменьшение имущественных требований к должнику.

Из материалов дела следует, что сельскохозяйственная техника должника, являющаяся предметом оспариваемых сделок, на дату ее отчуждения должником находилась в залоге у Сбербанка России в обеспечение кредитных обязательств ИП Макаровой Т.И. по кредитным договорам от 28.06.2007 №3441, от 26.12.2007 №3723, от 28.03.2008 №3859, от 15.04.2010 №4799 (кредитные средства предоставлялись должнику на приобретение сельскохозяйственной техники и запасных частей к ней) в соответствии с договорами залога от 28.06.2007 №4625, от 26.12.2007 №5051, от 28.03.2008 №5239, №5240 (л.д.34-53 т.6, л.д.45-58 т.7).

Оплата стоимости имущества произведена путем перечисления обществом «АгроСтарт» денежных средств Сбербанку России в счет погашения кредитной задолженности ИП Макаровой Т.И., что подтверждается представленными Банком платежными документами (л.д.127-150 т.6, л.д.1-4 т.7).

В результате продажи должником сельскохозяйственной техники общей стоимостью 21 473 820 руб. прекращены кредитные обязательства должника перед Сбербанком России на соответствующую сумму.  

Указанные обстоятельства опровергают довод конкурсного управляющего о причинении в результате заключения должником оспариваемых сделок имущественного вреда кредиторам должника.

Исходя из общего смысла положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в условиях возмездного договора наличие у должника на дату совершения сделки признаков несостоятельности, недостаточность оставшегося имущества для расчетов с кредиторами само по себе о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки не свидетельствуют. Также не может быть учтено судом для целей признания сделки недействительной то обстоятельство, что денежные средства в оплату имущества поступили не в конкурсную массу, а направлены должником для расчетов с одним из своих кредиторов.

 Из анализа специальных оснований недействительности сделок должника по правилам главы III.I Закона о банкротстве следует, что по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены  сделки по продаже имущества, совершенные с умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов, когда, предполагая последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на вывод активов с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знает об указанной цели.

Таких обстоятельств по рассматриваемому спору апелляционным судом не установлено. То обстоятельство, что должник в пределах трёх лет до принятия заявления о признании его банкротом произвёл отчуждение имущества по рыночной цене, о наличии у сторон сделки соответствующего умысла не свидетельствует.

Из обстоятельств дела следует, что продажа (передача) имущества   имела целью прекратить обязательства должника перед одним из  кредиторов.  По существу оспариваемые сделки совершены с предпочтением удовлетворения требований Сбербанка России, на что обоснованно указано судом первой инстанции. Такие сделки могут быть оспорены должником по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Вместе с тем указанное основание применительно к ответчику по данному обособленному спору - обществу «АгроСтарт» не применимо.

Также, отклоняя довод арбитражного управляющего о совершении сделок с целью уклонения от удовлетворения требований кредитора ИП Путина О.В., следует отметить, что в соответствии с положениями статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 138 Закона о банкротстве Банк, являясь кредитором по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество. 

Совершению сделок предшествовало обращение ИП Макаровой Т.И. в Банк с заявлением о неспособности выполнять принятые на себя кредитные обязательства с просьбой разрешить добровольную реализацию залоговой сельскохозяйственной техники (л.д.89 т.6). Отчуждение имущества обществу «АгроСтарт» произведено с согласия Банка.  

При таких обстоятельствах следует признать, что оспариваемые сделки заключены  должником с целью исполнения кредитных обязательств за счет реализации предмета залога, что по существу являлось условием выдачи Банком согласия на продажу имущества. 

 В отсутствие указанных договоров купли-продажи, имевших целью погашение задолженности должника по кредитным договорам, обременение имущества залогом сохранило бы силу, соответственно, вырученные от реализации данного имущества денежные средства подлежали бы распределению согласно статье 138 Закона о банкротстве, устанавливающей приоритет удовлетворения требований залогового кредитора перед иными кредиторами должника.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Банк был вправе получить удовлетворение своих требований к должнику за счет продажи заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами, поскольку волеизъявление должника, покупателя и Банка при заключении и исполнении договоров купли-продажи было направлено на достижение именно этого правового результата.

Поскольку заявителем не доказано, что оспариваемыми сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов в том смысле, в котором указано в пункте 2 статьи 61.2, абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве, остальные условия недействительности сделок должника, названные в данной норме, значения не имеют. 

Таким образом, совокупность названных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий недействительности сделок должника в рассматриваемом случае отсутствует. В связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

  Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

  Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя, поскольку в удовлетворении заявления и жалобы отказано.

  Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 02.12.2014 по делу № А34-450/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства Макаровой Тамары Ильиничны Варшавского Григория Борисовича - без удовлетворения.

          Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд  Курганской области.

Председательствующий судья                                     С.Д. Ершова

Судьи:                                                                           А.П. Скобелкин

                                                                                                М.Н. Хоронеко