Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А07-16244/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15436/2014, 18АП-15437/2014

г. Челябинск

02 февраля 2015 года

Дело № А07-16244/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Keriat Oil Ltd (Кериат Оил Лтд), Oliver Petroleum LTD (Оливер Петролиум ЛТД),  на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2014 по делу № А07-16244/2013 (судья Салихова И.З.)

    В судебном  заседании принял участие  представитель закрытого акционерного общества  «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» Касимов А.Ю. (доверенность № 7 от 03.06.2014).

         Tera Resource Co., Ltd обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (далее – ответчик, ЗАО «ВИНКА»), JAV International Ventures Ltd, Canada; Keriat Oil Ltd, London; Oliver Petroleum Ltd, London о признании недействительным решения, принятого по всем вопросам повестки дня повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «ВИНКА», проведенного акционерами: JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd  04.09.2013, оформленного протоколом №2-04/09/2013 от 04.09.2013, подписанным председателем собрания Рогушиным А.И. и секретарем собрания Орешкиным Д.В., с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

Корпорации JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ЗАО «ВИНКА» о признании недействительным решения повторного годового собрания акционеров от 04.09.2013, оформленного протоколом от 09.09.2013 за подписью председателя общего собрания Ким Хе Чжина (дело № А07-17700/2013).

Определением суда от 23.12.2013, на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  указанные исковые заявления  объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением ему номера №А07-16244/2013.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014 исковые требования Tera Resource Co, Ltd к ЗАО «ВИНКА» удовлетворены.

Суд признал недействительными решения, принятые по всем вопросам повестки дня повторного годового общего собрания акционеров  ЗАО «ВИНКА», проведенного акционерами: JAV International Ventures Ltd, Canada; Keriat Oil Ltd, London; Oliver Petroleum Ltd, London 04.09.2013 и оформленного протоколом №2-04/09/2013 от 04.09.2013, подписанным председателем собрания Рогушиным А.И., секретарем собрания Орешкиным Д.В.

В удовлетворении тех же требований Tera Resource Co., Ltd к ответчикам JAV International Ventures Ltd, Canada; Keriat Oil Ltd, London; Oliver Petroleum Ltd, London судом отказано.

Исковые требования JAV International Ventures Ltd, Canada; Keriat Oil Ltd, London; Oliver Petroleum Ltd, London о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «ВИНКА» от 04.09.2013, оформленного протоколом от 09.09.2013 за подписью председателя общего собрания Ким Хе Чжина, удовлетворены частично.

Суд признал недействительным решение повторного годового собрания акционеров ЗАО «ВИНКА» от 04.09.2013, оформленного протоколом от 09.09.2013 за подписью председателя общего собрания Ким Хе Чжина,  по седьмому вопросу повестки дня собрания: «утверждение аудитора».

В удовлетворении остальной части исковых требований JAV International Ventures Ltd, Canada; Keriat Oil Ltd, London; Oliver Petroleum Ltd, London отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а  апелляционные  ЗАО «ВИНКА», JAV International Ventures Ltd, Canada, Keriat Oil Ltd, London, Oliver Petroleum Ltd, London – без удовлетворения (т.14, л.д. 179-190).

Постановлением  Арбитражного суда Уральского  округа  от 27.11.2014 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014 по делу N А07-16244/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по тому же делу оставлены без изменения, кассационные жалобы ЗАО «Винка», Keriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd - без удовлетворения (т.14, л.д.328-340).

ЗАО «ВИНКА» 20.06.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о возмещении судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителей при осуществлении правовой защиты по настоящему делу, и взыскании с JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd судебных расходов в размере 300 000 руб. (т.13, л.д.24-28).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2014 (резолютивная часть объявлена 14.08.2014) заявленные требования удовлетворены (т.13, л.д.80-88).

          Не согласившись с указанным судебным актом, Keriat Oil Ltd (Кериат Оил Лтд), Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролиум ЛТД) (далее также податели апелляционных жалоб) обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить.

         В обоснование доводов апелляционной жалобы Кериат Оил Лтд  ссылается на то, что судебные  расходы по  оплате  государственной  пошлины  возложены  судом   на ЗАО «ВИНКА», а не на иных участников процесса. Таким образом, определение о взыскании судебных расходов с JAV International Ventures Ltd, Кeriat Oil Ltd, Oliver Petroleum Ltd противоречит решению суда в части возмещения расходов по оплате  государственной пошлины, в котором суд определил сторону, в пользу которой  вынесен судебный акт. Заявителем о возмещении расходов на оплату услуг представителей является ответчик - ЗАО «ВИНКА», в отношении которого судом сделаны выводы о нарушении закона. Таким образом, судом нарушено требование части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Также суд не учел то обстоятельство, что о взыскании расходов в пользу ЗАО «ВИНКА» обратились работники ООО «Центр правового обеспечения» Касимов Анвар Юрисович, Ягубов Рауф Азерович, Дергаева Резеда Ханифовна, которые в указанном деле одновременно участвовали от нескольких юридических лиц, осуществляя при этом защиту ответчика -  ЗАО «ВИНКА» по договору № 7/13-АО от 06.09.2013,  а также защиту  истца -  Tera Resource Co., Ltd (договор в материалах дела отсутствует). Таким образом, оценка судом результата деятельности ООО «Центр правового обеспечения», в стоимость услуг которого включена правовая работа по участию в отношении различных сторон спора, не соответствует принципам судопроизводства. По договору № 7/13-АО на оказание юридических услуг от 06.09.2013, с даты его заключения представителями ООО «Центр правового обеспечения» оказывались и иные услуги, в том числе участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО «ВИНКА» 20.06.2014 и т.д. Оплата услуг по договору произведена ЗАО «ВИНКА» платежным поручением № 613 от 07.11.2013 на сумму 1 200 000 руб. Судом ошибочно сделан вывод о том, что денежные средства в размере 300 000 руб. оплачены за судебную защиту при рассмотрении настоящего спора. По мнению подателя жалобы, ответчиком не представлено достаточных доказательств, подтверждающих заявленные к возмещению расходы.

         В обжалуемом определении нарушен баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Суд должен объективно учитывать такие факторы, как сложность дела, сложившиеся на рынке услуг цены не только с позиции суда, но и стороны, которая несет расходы, не будучи уверенной в исходе дела (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.03.2012 № 16067/11). По мнению подателя жалобы, суд недостаточно изучил указанные параметры оценки разумности расходов на оплату услуг представителей ответчика применительно к обстоятельствам настоящего дела и пришел к ошибочному выводу о том, что заявленная к возмещению сумма адекватна тем временным и интеллектуальным затратам, которые были вложены работниками ООО «Центр правового обеспечения». Кроме того, суд не учел, что 14.11.2013 ООО «Центр правового обеспечения», в лице Дергаевой Р.Х., участвовал в апелляционном суде не со стороны ответчика -ЗАО «ВИНКА», а со стороны истца - Tera Resource Co., Ltd, предъявившего требования по отношению к якобы незаконным действиям ответчика.

Податель жалобы считает, что участие представителей ЗАО «ВИНКА» ограничивалось только составлением процессуальных документов, поскольку отстаивание интересов доверителя в суде фактически не осуществлялось, позиция не мотивировалась, пояснения суду представителями ответчика  не  были  даны, что послужило основанием принятия судом решения по делу, в котором суд признал незаконность действий  ответчика. В действиях ответчика, подавшего заявление о взыскании судебных расходов, усматриваются признаки злоупотребления правом, которому должна быть дана судебная оценка.

В материалах дела отсутствуют отчеты с указанием действий, совершенных работниками ООО «Центр правового обеспечения»,  стоимости услуг по исполнению договора, данных о почасовых ставках услуг судебного представительства в аналогичных спорах, которые должны быть сопоставимы либо превышать ставки ООО «Центр правового обеспечения», оказавшего соответствующие услуги по рассмотренному делу. Суд первой инстанции освободил представителей ЗАО «ВИНКА», как проигравшую сторону, от необходимости доказывания своей позиции и представлению доказательств обоснованности взыскиваемых расходов, что нарушает принцип состязательности сторон, закрепленный в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  и повлекло неправомерное решение суда об обоснованности размера заявленной суммы расходов.

 По мнению подателя жалобы, представленный договор на оказание юридических услуг № 7/13-АО от 06.09.2013 не может являться достаточным доказательством понесенных расходов и их относимости к делу, поскольку договор не конкретизирует корпоративные споры, а также предусматривает оказание иных правовых услуг. Суд не учел то обстоятельство, что по указанному договору в  рамках другого  арбитражного дела №А07-17193/2013 уже принято определение о взыскании 800 000 руб. В материалах дела отсутствуют подтвержденные документально объяснения, расчеты и иные доказательства, обосновывающие размер взысканной суммы, в связи с чем, Кериат Оил Лтд просит отменить судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Оливер Петролиум ЛТД ссылается на то, что взысканная сумма судебных расходов в размере 300 000 руб. является завышенной, поскольку представители ответчика не отстаивали свою позицию в ходе судебного разбирательства; из перечисленных в определении судебных заседаний половина из них по существу не состоялась по причине болезни судей и иным причинам. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно затягивал рассмотрение дела на восемь месяцев, несколько раз откладывая судебные заседания. Суд отказал в удовлетворении ходатайства об участии арбитражных заседателей, при этом указав, что спор не относится к категории сложных, однако, в определении суд указал, что взыскиваемая сумма определяется сложностью дела. Кроме того, спор о признании недействительным собрания акционеров является неимущественным, тем не менее, суд взыскал 300 000 руб. судебных расходов исходя из спора имущественного характера.

Также судом не принято во внимание то обстоятельство, что при рассмотрении спора по существу имел место частый перенос судебных заседаний в связи с невыполнением сторонами определений суда; при подготовке процессуальных документов использовался ограниченный перечень судебных актов; необходимость истребования, предоставления дополнительных документов отсутствовала, поскольку все документы должно хранить общество. Сторона, требующая возмещения расходов, должна была представить доказательства, опровергающие доводы другой стороны о чрезмерности расходов. В данном случае этого сделано не было. В связи с изложенным, Оливер Петролиум ЛТД просит отменить судебный акт, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании 21.01.2015 объявлен  перерыв в  порядке статьи 163 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации  до 28.01.2015.

После  перерыва  представитель ЗАО «ВИНКА» возражал против  доводов  апелляционных  жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, указывая  на то, что  информация о  тарифах  на юридические  услуги  является  одним  из  аспектов, принимаемых во внимание  при  определении  разумных пределов  судебных  расходов, а неоднократные отложения судебных  заседаний   были вызваны  несоблюдением  истцом  правил Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в части раскрытия перед ответчиком  процессуальных документов. Также  корпоративные споры  обладают  высокой степенью сложности, а статья 110  Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации исходит  из принципа  долевого   распределения  возмещения  судебных  расходов в случае  участия  нескольких  лиц.

От Tera Resource Co, Ltd (Тера Ресурс Ко.Лтд) поступило  ходатайство   о  рассмотрении апелляционных жалоб  в отсутствие представителя.

         Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

                   Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «ВИНКА» (заказчик) и ООО «Центр правового обеспечения» (исполнитель) заключен договор    № 7/13-АО на оказание юридических услуг от 06.09.2013, в соответствии с условиями которого, исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги по организации и ведению правовой работы у заказчика, представительству прав и законных интересов заказчика в государственных (муниципальных) и негосударственных учреждениях и организациях, в судах всех инстанций, в том числе в третейских судах и иные юридические услуги, связанные с урегулированием имеющегося корпоративного конфликта между акционерами