Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А76-13047/2014. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК),Отменить решение, Утвердить мировое соглашение, Прекратить производство по делу (ст.139, 269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13047/2014

г. Челябинск

02 февраля 2015 года

Дело № А76-13047/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралазТехноЦентр» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2014 по делу № А76-13047/2014 (судья Каюров С.Б.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Автомобильный завод «Урал» - Кадочникова Н.Ф. (паспорт, доверенность №1075 от 01.01.2015);

общества с ограниченной ответственностью «УралазТехноЦентр» - Воробьев В.И. (паспорт, доверенность № 019) – до перерыва в судебном заседании 20.01.2015.

Открытое акционерное общество «Автомобильный завод «УРАЛ» (ОГРН 1027400870826, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «УралазТехноЦентр» (ОГРН 1122468028165, ИНН 2466251349, далее - ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 17 800 000 рублей, пени в размере 5 654 729, 10 рублей, всего 23 454 729,10 (т.1, л.д. 4-15).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, и просил взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 16 854 235, 49 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 408 979, 05 рублей, пени в размере 5 654 729, 10 рублей, всего 23 917 943,64 рублей  (т.2, л.д. 131-135).

Данное уточнение принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 11.11.2014 (резолютивная часть от 10.11.2014) с ответчика в пользу истца взыскана сумма основного долга в размере 16 854 235, 49 рублей, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1 408 979, 05 рублей, пени за нарушение сроков оплаты в размере 5 654 729, 10 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 142 589, 72 рублей (т.3, л.д. 47-46).

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение изменить, принять новый судебный акт, размер взыскиваемой пени уменьшить до 1 рубля (т.3, л.д. 49-50).

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, в нарушение статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не дана оценка доводам ответчика о несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушенного обязательства, непомерном размере неустойки, фактически составляющем 120% годовых, против среднерыночного 15-17%; также не дана оценка фактически двойном характере неустойки, взыскиваемой в виде процента за пользование коммерческим кредитом и прямой неустойки, поименованной в договоре.

До принятия постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации истец обратился с заявлением об отказе от исковых требований в части взыскания пени за нарушение сроков оплаты в размере 5 654 729,10 рублей по следующим спецификациям к договору поставки автомобилей №230000079/57 от 06.11.2012: №№24/232000577 от 28.10.2013 в размере 502 640 рублей, 25/232000604 от 28.10.2013 в размере 287 420 рублей, 26/232000624 от 06.11.2013 в размере 1 418 500 рублей, 27/232000638 от 11.11.2013 в размере 545 000 рублей, 28/232000672 от 20.11.2013 в размере 222 060 рублей, 29/232000711 от 03.12.2013 в размере 669 300 рублей, 14/232000257 от 26.04.2013 в размере 634 642,50 рублей, 16/232000256 от 12.11.2013 в размере 569 640 рублей, 17/232000257 от 26.04.2013 в размере 657 800 рублей, 21/232000536 от 02.10.2013 в размере 147 726,60 рублей. Истец просит прекратить производство в данной части. Последствия отказа от иска, предусмотренные статьей 150 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, истцу известны и понятны.

Заявление об отказе от иска в части суммы 5 654 729,10 рублей подписано управляющим директором истца Кадылкиным В.С., действующим на основании доверенности №513 от 01.07.2014, выданной от имени истца президентом управляющей организацией общества с ограниченной ответственностью «УК «Группа ГАЗ» Сорокиным В.Н.

В судебном заседании 20.01.2015 представители истца и ответчика заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 31.12.2014, заключенное между истцом (управляющим директором Кадылкиным В.С.) и ответчиком (директором Уминским Т.В.).

В судебном заседании 20.01.2051 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 27.01.2015, в целях подтверждения полномочий на подписание отказа от иска в части и мирового соглашения. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебного заседания представитель истца поддержал заявление об отказе от иска в части суммы 5 654 729,10 рублей, а также просил утвердить мировое соглашение от 31.12.2014.

21.01.2015 в арбитражный суд апелляционной инстанции посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от истца в дополнение к мировому соглашению направлены документы в подтверждение полномочий лица, подписавшего частичный отказ от иска и мировое соглашение, а именно: протокол Заседания Совета директоров открытого акционерного общества «ГАЗ» от 31.12.2013; решение единственного акционера открытого акционерного общества «АЗ «УРАЛ» - открытого акционерного общества «ГАЗ» от 30.06.2014; договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01.07.2014; лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 29.01.2014; выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.12.2014; доверенность на Кадылкина В.С. №513 от 01.07.2014; доверенность на Резватову Е.Н. (рег.№ 2230 от 21.01.2015).

Представитель ответчика в судебное заседание не явился. 21.01.2015 в арбитражный суд апелляционной инстанции посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении вопроса принятия мирового соглашения и утверждения его судом в отсутствие представителя ответчика (рег.№2205). Ответчиком в дополнение к мировому соглашению направлены документы в подтверждение полномочий лица, подписавшего мировое соглашение, а именно: устав ответчика, утвержденный 04.04.2013; решение о создании общества и назначении руководителя от 02.05.2012; свидетельство о государственной регистрации от 15.05.2012; свидетельство о постановке на налоговый учет от 15.05.2012; доверенность представителя №19 от 19.01.2015.

Дополнительно представленные доказательства истца и ответчика приобщены к материалам дела в порядке статей 65, 66, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Как указывалось выше, истцом в суде апелляционной инстанции заявлен отказ от иска в части взыскания пени за нарушение сроков оплаты в размере 5 654 729,10 рублей по спецификациям к договору поставки автомобилей №230000079/57 от 06.11.2012.

Заявление об отказе от иска в части суммы 5 654 729,10 рублей подписано управляющим директором истца Кадылкиным В.С., действующим на основании доверенности №513 от 01.07.2014 сроком действия по 31.08.2016, выданной от имени истца президентом управляющей организацией общества с ограниченной ответственностью «УК «Группа ГАЗ» Сорокиным В.Н., действующего на основании протокола Заседания Совета директоров открытого акционерного общества «ГАЗ» от 31.12.2013, устава общества, устава общества с ограниченной ответственностью «УК «Группа «ГАЗ» и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Автомобильный завод «Урал» управляющей организации – обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ» от 01.07.2014.

Указанная доверенность оформлена в соответствии с требованиями, установленными статьями 185, 186 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; содержит полномочия на частичный отказ от исковых требований; не отменена, не отозвана; оснований для не принятия ее во внимание у суда апелляционной инстанции не имеется.

Рассмотрев данное ходатайство истца, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

В силу части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Буквальное прочтение данного положения закона не позволяет говорить о том, что закон требует обосновывать отказ от иска. Иными словами, мотивы, побудившие истца отказаться от иска, не имеют юридического значения, в законе (в совокупности прочтения части 2 статьи 49, пункта 4 части 1 статьи 150 и статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) акцент делается не на мотивах, а на последствиях отказа от иска.

Между тем законодатель в пункте 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что  арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в этих случаях суд рассматривает дело по существу, закрепил обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определив тем самым пределы судебного контроля. Рассматривая право истца на отказ от иска с точки зрения стремления урегулировать спор, устранить конфликт, законодатель названной нормой отметил, что реализация соответствующего правомочия по общему правилу не должна вызывать возражений со стороны суда. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Из сказанного следует, что при принятии отказа от иска суд не исследует обстоятельства дела в части исковых требований, от которых заявлен отказ, а также мотивы отказа.

Сомнений в том, что данное заявление исходит от истца, по материалам дела у суда апелляционной инстанции не имеется, учитывая, в том числе, что на дату судебного разбирательства заявление об отказе от иска в части суммы 5 654 729,10 рублей не отозвано, а иных обращений по указанному требованию к суду не последовало.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о наличии в данном случае со стороны истца волеизъявления на отказ от исковых требований в части взыскания пени за нарушение сроков оплаты в размере 5 654 729,10 рублей.

Возражений относительно принятия частичного отказа от искового заявления от ответчика не поступило.

Учитывая, что заявленный истцом частичный отказ от исковых требований, не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и не нарушает права лиц, участвующих в деле, и других лиц (доказательств обратного не представлено, из материалов дела не следует), подписан представителем по доверенности; последствия частичного отказа от иска и прекращения производства по делу в указанной части истцу известны (что следует из заявления); исходя из предмета исковых требований, обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ от иска истца к ответчику в размере 5 654 729,10 рублей.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В связи с принятием судом апелляционной инстанции частичного отказа от иска, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части требований на сумму 5 654 729,10 рублей на основании пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по делу № А76-13047/2014 в указанной части прекращению.

Рассмотрев ходатайство представителей истца и ответчика об утверждении мирового соглашения от 31.12.2014, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

В соответствии с мировым соглашением стороны договорились о следующем:

«1. В соответствии с настоящим мировым соглашением, ответчик обязуется оплатить истцу задолженность, проценты по коммерческому кредиту по договору № 230000079/57 от 06.11.2012 в сумме 18 263 214, 54 (Восемнадцать миллионов двести шестьдесят три тысячи двести четырнадцать рублей) 54 копейки, в том числе:

Сумма основного долга в размере 16 854 235,49 рублей (Шестнадцать миллионов восемьсот пятьдесят четыре тысячи двести тридцать пять рублей) 49 копеек, из них:

-  5 002 700,00 рублей по спецификации № 24/232000577 от 28.10.2013 к договору поставки автомобилей № 230000079/57 от 06.11.2012.

-  2 847 800,00 рублей по спецификации № 25/232000604 от 28.10.2013 к договору поставки автомобилей № 230000079/57 от 06.11.2012.

-  1 133 635,49 рублей по спецификации № 27/232000638 от 11.11.2013 к договору поставки автомобилей № 230000079/57 от 06.11.2012.

-  2 220 600,00 рублей по спецификации № 28/232000672 от 20.11.2013 к договору поставки автомобилей № 230000079/57 от 06.11.2012.

-  5 649 500, 00 рублей по спецификации № 29/232000711 от 03.12.2013 к договору поставки автомобилей № 230000079/57 от 06.11.2012.

Проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1 408 979,05 рублей (Один миллион четыреста восемь тысяч девятьсот семьдесят девять рублей) 05 копеек, из них:

по спецификации № 14/232000254 от 26.04.2013 к договору поставки автомобилей № 230000079/57 от 06.11.2012:

- 12 488,93 рублей - за декабрь 2013 года

по спецификации № 16/232000256 от 28.10.2013 к договору поставки автомобилей № 230000079/57 от 06.11.2012.

- 295,89 рублей - за декабрь 2013 года

по спецификации № 17/232000257 от 26.04.2013 к договору поставки автомобилей №230000079/57