Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу n А07-20136/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14686/2014

г. Челябинск

28 января 2015 года

Дело № А07-20136/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Трест «Уфагражданстрой» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2014 по делу № А07-20136/2012 (судья Султанов В.И.).

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Трест Уфагражданстрой» -       Ахатов А.А. (доверенность от 12.09.2014);

Закировой Надежды Ивановны - Галицков К.В., Адаев С.А. (доверенность от 13.01.2015).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2013 открытое акционерное общество «Трест Уфагражданстрой» (далее – ОАО «Трест УГС», должник), ОГРН 1030204593540, ИНН 0278007418, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 08.11.2013 конкурсным управляющим утвержден Ахатов Артур Ахатович (далее – Ахатов А.А.).

Определением суда от 13.08.2014 Ахатов А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Трест УГС». Определением суда от 04.09.2014 конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов Айдар Маратович (далее – Газдалетдинов А.М.).

08.05.2014 ОАО «Трест УГС» в лице конкурсного управляющего Ахатова А.А. обратилось в арбитражный суд с заявлением к Закировой Надежде Ивановне (далее – Закирова Н.И., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 14.07.2010 и применении последствий недействительности сделки путем возложения на ответчика обязанности возвратить имущество должнику (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2014 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Трест УГС» в лице конкурсного управляющего Газдалетдинова А.М. просило определение суда от 06.11.2014 отменить, удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неполно исследованы доказательства по делу, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными. ОАО «Трест УГС» полагает необоснованным отказ в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, отмечает в данной части, что в предмет доказывания по настоящему делу входит рыночная цена сделки, установление рыночной стоимости спорного имущества без привлечения специалиста невозможно. Податель апелляционной жалобы считает, что решение Советского районного суда г. Уфы от 20.01.2012 по делу № 2-259/2012 при рассмотрении настоящего спора не имеет преюдициального значения. Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор по смыслу ст. 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации не является сделкой, ошибочен, поскольку в справке о содержании правоустанавливающих документов в качестве основания перехода права собственности на имущество указан именно договор от 14.07.2010. ОАО «Трест УГС» также не согласилось с выводом арбитражного суда об истечении срока исковой давности.

Закирова Н.И. в отзыве на апелляционную жалобу указала на несостоятельность изложенных в ней доводов, просила судебный акт оставить без изменения. Ответчик считает, что конкурсным управляющим не доказано наличие условий для признания сделки недействительной, а именно причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов и ее заключение с целью причинить такой вред. Закирова Н.И. отметила, что договор от 14.07.2010 фактически является актом приема-передачи нежилого помещения к договору инвестирования № 199/286 от 17.07.2006. Таким образом, правоотношения сторон по поводу объекта недвижимости возникли из сделки, заключенной намного раньше, чем за три года до возбуждения дела о банкротстве. Ответчик отметил, что сделка является возмездной, имущество оплачено.

В судебном заседании представитель ОАО «Трест УГС» поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о проведении экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости по состоянию на дату совершения сделки – 14.07.2010; представители Закировой Н.И. поддержали доводы отзыва на апелляционную жалобу, против назначения судебной экспертизы возражали.

Ходатайство о назначении экспертизы судом апелляционной инстанции рассмотрено, в его удовлетворении отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы, поскольку имеющие значение для дела обстоятельства могут быть установлены из представленных в дело доказательств, наличие специальных познаний для определения рыночной стоимости имущества в данном случае не требуется.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.07.2006 ОАО «Трест УГС» (подрядчик) и Закирова Н.И. (инвестор) заключили договор № 199/286 инвестирования строительства административного здания, возводимого по адресу: г. Уфа, Индустриальное шоссе, 26, путем внесения инвестором денежных средств на счет подрядчика. Договором установлено, что после окончания строительства подрядчик передает в собственность инвестора нежилое помещение общей проектной площадью 45 кв.м. на втором этаже административного здания (т. 1, л.д. 36-38).

В соответствии с п. 1.3 договора инвестирования инвестор финансирует долю в праве собственности на помещение площадью 8,55 кв.м., являющееся местами общего пользования, расположенное на втором этаже.

Ориентировочный срок ввода объекта в эксплуатацию - IV квартал 2006 г. (п. 1.5 договора). Стоимость помещения определена в размере 1 359 412 руб. 50 коп. (п. 2.1 договора).

Оплата стоимости нежилого помещения произведена Закировой Н.И. путем передачи ОАО «Трест УГС» векселей на сумму 598 212 руб. по актам приема-передачи от 13.09.2006, 15.08.2006, 17.10.2006, 16.11.2006, 15.12.2006 (т. 1, л.д. 40-53), а также путем внесения денежных средств в сумме 761 200 руб. 50 коп. в кассу общества, что подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам № 551 от 17.07.2006, № 654 от 15.08.2006, № 917 от 17.10.2006, № 24 от 22.01.2007, № 92 от 22.02.2007, № 156 от 23.03.2007, № 275 от 23.04.2007, № 324 от 23.05.2007, № 343 от 25.06.2007 (т. 1, л.д. 54).

14.07.2010 ОАО «Трест УГС» и Закирова Н.И. подписали договор о том, что ОАО «Трест УГС» передает, а Закирова Н.И. принимает в собственность нежилое помещение № 11 общей площадью 41,5 кв.м., а также долю в местах общего пользования равную 38/1000, что соответствует 9,56 кв.м. от общей площади 247,4 кв.м., расположенные на втором этаже торгово-административного здания по ул. Индустриальное шоссе, 26 в Калининском районе г. Уфы (литера Н1), согласно технического паспорта. В договоре указано, что передача помещений в собственность Закировой Н.И. производится в счет исполнения обязательств сторон по договору инвестирования № 199/286 от 17.07.2006; стоимость помещения составляет 1 359 412 руб. 50 коп.; на момент передачи помещения обязательства по оплате реконструкции Закировой Н.И. исполнены в полном объеме, предусмотренном договором инвестирования (т. 1, л.д. 39).

10.02.2011 зарегистрировано право собственности Закировой Н.И. на объект недвижимости (т. 1, л.д. 26).

26.11.2012 возбуждено настоящее дело о банкротстве ОАО «Трест УГС».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2013 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение; решением суда от 03.10.2013 ОАО «Трест УГС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий. 

08.05.2014 ОАО «Трест УГС» в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 14.07.2010 недействительным и применении последствий его недействительности, сославшись в обоснование требований на положения п. 2. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (с учетом уточнений). Конкурсный управляющий указал, что в результате совершения данной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку имущество ответчиком не оплачено, а цена сделки не соответствует рыночной.

Суд первой инстанции, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, пришел к выводу о недоказанности наличия условий для признания договора от  14.07.2010 недействительной сделкой, в удовлетворении заявленных ОАО «Трест УГС» требований отказал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве ОАО «Трест УГС» возбуждено 26.11.2012, оспариваемый договор подписан 14.07.2010, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор фактически является не договором купли-продажи, а актом приема-передачи имущества, подписанным во исполнение ОАО «Трест УГС» обязательства по передаче нежилого помещения, возникшего у должника на основании возмездной сделки – договора инвестирования строительства административного здания № 199/286 от 17.07.2006, заключенного с Закировой Н.И.

Суд апелляционной инстанции полагает данный вывод суда верным, довод апелляционной жалобы ОАО «Трест УГС» о неправильной квалификации договора – подлежащим отклонению. 

В данной части суд отмечает, что вышеуказанное обстоятельство передачи помещений по договору от 14.07.2010 в счет исполнения обязательств по договору инвестирования № 199/286 от 17.07.2006 прямо следует из оспариваемого договора.

Договор инвестирования строительства административного здания № 199/286 от 17.07.2006, предусматривающий передачу должником ответчику спорного нежилого помещения, заключен сторонами более чем за семь лет до возбуждения дела о банкротстве ОАО «Трест УГС», в установленном законом порядке не оспорен. В деле имеются доказательства, свидетельствующие об исполнении Закировой Н.И. обязательств по данному договору, связанных с финансированием строительства нежилого помещения. ОАО «Трест УГС» относимость представленных ответчиком доказательств (актов приема-передачи векселей, квитанций к приходным кассовым ордерам) к спорным отношениям не опровергло.

В судебном заседании представитель ОАО «Трест УГС» пояснил, что документация конкурсному управляющему не передана, в связи с чем факт получения должником денежных средств на основании представленных в дело документов ни подтвердить, ни опровергнуть не может, однако считает, что оспариваемый договор является самостоятельной сделкой, в рамках которой произведено отчуждение имущества по цене, не соответствующей рыночной.

Суд апелляционной инстанции полагает несостоятельной указанную позицию должника, поскольку она противоречит представленным в дело доказательствам, в том числе содержанию самого договора от 14.07.2010.

Из материалов дела следует, что условием каждого из договоров являлось обязательство должника передать одно и то же нежилое помещение, конкурсным управляющим не доказано, что первый из договоров – договор инвестирования № 199/286 от 17.07.2006 не исполнялся, был расторгнут, обязательства по нему прекращены раньше, чем был заключен договор от 14.07.2010 и помещение передано Закировой Н.И.

Обстоятельства настоящего дела не позволяют суду сделать вывод о том, что оспариваемый ОАО «Трест УГС» договор от 14.07.2010 подписан сторонами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и такой вред был причинен.

Поскольку судом установлено совершение сделки, повлекшей отчуждение имущества, в 2006 г., оснований для проведения экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости нежилого помещения по состоянию на 14.07.2010, когда был подписан оспариваемый договор, не имелось, соответствующее ходатайство ОАО «Трест УГС» правомерно отклонено судом первой инстанции.

По тем же причинам судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, заявленного при рассмотрении апелляционной жалобы. Обязательства по передаче ответчику нежилого помещения приняты должником на основании договора инвестирования № 199/286 от 17.07.2006, указанным договором была установлена стоимость имущества, и он предметом оспаривания по настоящему спору не является, необходимость в установлении рыночной стоимости имущества на дату его передачи ОАО «Трест УГС» Закировой Н.И. – 14.07.2010 отсутствует.

Наличие условий, указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания договора от 14.07.2010 недействительным на основании указанной нормы, судом не установлено.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор от 14.07.2010 указан в справке о содержании правоустанавливающих документов,