Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2015 по делу n А07-15329/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14394/2014

г. Челябинск

26 января 2015 года

Дело № А07-15329/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Карпусенко С.А., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Витапласт» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2014 по делу № А07-15329/2014 (судья Саяхова А.М.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Витапласт»: Галицков К.В. (доверенность № 21 от 21.12.2012);

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ИМПУЛЬС»: Емельянов Е.С. (доверенность № 17 от 27.08.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Витапласт» (ИНН 0277072990, ОГРН 1050204520310) (далее – ООО «НПО Витапласт», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Научно производственное предприятие «ИМПУЛЬС» (ИНН 0277127857, ОГРН 1130280014941) (далее – ООО «НПП ИМПУЛЬС», ответчик) с исковым заявлением о взыскании 25 000 000 руб. основного долга, 55 000 руб. процентов за пользование суммой займа по договору займа №17/09-З от 17.09.2012 и соглашению о переводе долга №ИМ-18-03-13-02 от 18.03.2013 (т. 2, л.д. 11-12).

ООО «НПП ИМПУЛЬС» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением о признании  соглашения о переводе долга №ИМ-18-03-13-02 от 18.03.2013 недействительным (т. 2, л.д. 55-57).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находилось дело №А07-18918/2014 по иску ООО «НПП ИМПУЛЬС» (ИНН 0277127857, ОГРН 1130280014941) к ООО  «Меркурий» (ИНН 1207016094, ОГРН 1131218001155), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «НПО Витапласт», о расторжении соглашения о переводе долга № ИМ-18/03/13-02 от 18.03.2013.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2014 дела №А07-15329/2014 и №А07-18918/2014 объединены в одно исковое производство с присвоением делу номера №А07-15329/2014 (т. 2, л.д. 141-143).

До принятия решения по существу спора ООО «НПП ИМПУЛЬС» было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать соглашение о переводе долга №ИМ-18-03-13-02 от 18.03.2013 недействительным (т. 2, л.д. 148-149).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 06.11.2014 в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «НПО Витапласт» отказано.

Встречные исковые требования ООО «НПП ИМПУЛЬС» оставлен без рассмотрения.

Исковые требования ООО «НПП ИМПУЛЬС» удовлетворены в полном объеме:  соглашение о переводе долга № ИМ-18/03/13-02 от 18.03.2013 признано недействительной сделкой.

Кроме того, с ООО  «Меркурий» в пользу ООО «НПП ИМПУЛЬС» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины – 4000 руб. (т. 2, л.д. 184-193).

В апелляционной жалобе ООО «НПО Витапласт» просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении исковых требований ООО «НПП ИМПУЛЬС» (т. 3, л.д. 3-6).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «НПО Витапласт» сослалось на то, что по аналогичному соглашению о переводе долга решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2014 по делу № А07-15331/2014 с ответчика было взыскано 3 130 000 руб. Реальность указанной сделки ответчиком не оспаривалась. Указывает на недобросовестность ответчика в связи с тем, что новый должник не лишен возможности получить возмещение за принятый долг от первоначального должника, однако вместо получения такого возмещения обратился с иском о мнимости сделки. Кроме того, суд первой инстанции принял решение о правах третьих лиц – Пташко О.А., Карадаша А.Г., признав ничтожным договор поручительства, не привлекая их к участию в деле.

До начала судебного заседания ООО «НПП ИМПУЛЬС» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу и письменные пояснения по доводам истца, в которых с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель ООО  «Меркурий» не явился. С учетом мнения представителей ООО «НПО Витапласт» и ООО «НПП ИМПУЛЬС» в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО  «Меркурий».

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.09.2012 между ООО «НПО Витапласт» (займодавец) и ООО «НПП «ИМПУЛЬС» (ИНН 0277089030, заемщик) заключен договор займа №17/09-З (т. 2, л.д. 23), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 25 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в сроки и порядке, предусмотренные договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора заем предоставляется до 17.09.2013. Заемщик обязуется возвратить всю сумму займа указанную в п. 1.1 договора в указанный срок.

В соответствии с п. 1.4 договора за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу ежемесячно 0,01% от суммы займа.

 Платежным поручением №1312 от 17.09.2012 займодавец перечислил на расчетный счет заемщика - ООО «НПП «ИМПУЛЬС» (ИНН 0277089030) 25 000 000 руб. (т. 2, л.д. 24).

18.03.2013 между ООО «НПП «ИМПУЛЬС» (ИНН 0277089030) (первоначальный должник) и ООО «НПП «ИМПУЛЬС» (ИНН 0277127857) (новый должник) подписано соглашение №ИМ-18/03/13-02 о переводе долга (т. 2, л.д. 25), по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору займа № 17/09-З от 17.09.2012, заключенному между первоначальным должником и кредитором (ООО «НПО Витапласт»).

Согласно п. 1.2 соглашения замена должника в соответствии с п. 1.1 соглашения производится с согласия кредитора.

В соответствии с п. 1.3 соглашения долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику, включает: сумму основного долга в размере 25 000 000 руб. и сумму процентов за период с 18.09.2012 по 18.03.2013 в размере 15 000 руб., НДС не облагается.

Дата возврата долга 17.09.2013.

Неисполнение обязательств по оплате новым должником суммы займа в размере 25 000 000 руб. и процентов за период с 18.09.2012 по 18.03.2013 в размере 15 000 руб. послужило основанием для обращения ООО «НПО Витапласт» в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 309, 310, 314, 329, 334, 348, 420, 421, 425, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «НПП «ИМПУЛЬС», ссылаясь на недействительность (ничтожность)  соглашения №ИМ-18/03/13-02 о переводе долга от 18.03.2013, предъявило встречные исковые требований и признании данного соглашения недействительной (ничтожной) сделкой.

Кроме того, ООО «НПП «ИМПУЛЬС» (ИНН 0277127857) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО  «Меркурий» о признании соглашения №ИМ-18/03/13-02 о переводе долга от 18.03.2013  недействительным. В качестве нормативного обоснования ООО «НПП «ИМПУЛЬС» указало ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оставляя без рассмотрения встречные исковые требования ООО «НПП «ИМПУЛЬС», суд первой инстанции установил, что находящееся на рассмотрении исковое заявление  ООО «НПП «ИМПУЛЬС» к ООО «Меркурий» о признании соглашения №ИМ-18/03/13-02 о переводе долга от 18.03.2013 недействительным тождественно встречному исковому заявлению ООО «НПП «ИМПУЛЬС». При этом исковое заявление ООО «НПП «ИМПУЛЬС» принято судом к рассмотрению определением от 09.09.2014, а встречное исковое заявление ООО «НПП «ИМПУЛЬС» принято судом к рассмотрению определением от 18.09.2014.

Суд первой инстанции, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства проведения расчетов по соглашению №ИМ-18-03-13-02 о переводе долга от 18.03.2013, а также то, что оспариваемая сделка не имеет разумного хозяйственного объяснения и не была направлена на достижение экономически обоснованных целей, а при совершении спорной сделки стороны не имели намерений ее исполнять, пришел к выводу о то, что данная сделка является недействительной (ничтожной), и удовлетворил исковые требования ООО «НПП «ИМПУЛЬС».

С учетом изложенного суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований ООО «НПО Витапласт» основанных в том числе на соглашении №ИМ-18-03-13-02 о переводе долга от 18.03.2013, признанно недействительной сделкой.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют требованиям закона и представленным в дело доказательствам.

В соответствии со ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации  перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Перевод долга предполагает сохранение прежнего обязательства, в котором меняется лишь обязанная сторона.

Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового должника при сохранении прав кредитора. При этом обязательство должно быть перенесено во всей своей юридической целостности, с сохранением обеспечений и возражений, которые могут быть связаны с долгом.

В соответствии с п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Данные положения направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Из материалов дела усматривается, что 18.03.2013 между ООО «НПП «ИМПУЛЬС» (ИНН 0277089030, первоначальный должник) и ООО «НПП «ИМПУЛЬС» (ИНН 0277127857, новый должник) при согласовании с кредитором - ООО «НПО Витапласт» подписано соглашение №ИМ-18/03/13-02 о переводе долга, по условиям которого новый должник с согласия кредитора приняло на себя обязательства по погашению задолженности первоначального должника перед ООО «НПО Витапласт» в сумме основного долга в размере 25 000 000 руб. и сумме процентов за период с 18.09.2012 по 18.03.2013 в размере 15 000 руб. по договору займа 17/09-З от 17.09.2012.

Согласно п. 2.2 соглашения в качестве оплаты за перевод долга по соглашению первоначальный должник принимает на себя обязательство осуществить в пользу нового должника поставку товаров на сумму 25 015 000 руб., в том числе НДС — 3 815 847 руб. 46 коп. Порядок и сроки поставщик товаров регулируются отдельным договором между первоначальным должником и новым должником, который должен быть заключен не позднее 10 дней с момента подписания соглашения.

Пункт 2.2 соглашения от 18.03.2013, содержащий условие встречного исполнения за перевод долга (поставка товаров в адрес нового должника) фактически является предварительным договором поставки о заключении основного договора поставки в будущем (ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Существенными условиями договора поставки товаров являются предмет договора - наименование и количество товаров (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации) и срок поставки (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку существенные условия договора поставки сторонами не согласованы, п. 2.2 соглашения не может порождать для первоначального должника обязательство по заключению в будущем договора поставки. Следовательно, спорное соглашение не имеет для нового должника экономической целесообразности, ввиду того, что новый должник принял на себя обязательство по оплате