Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2015 по делу n А76-6406/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15568/2014

г. Челябинск

26 января 2015 года

Дело № А76-6406/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шабанова Александра Никитовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2014 по делу № А76-6406/2014 (судья Соцкая Е.Н.) с ходатайством о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

В судебном  заседании  приняли участие:  Шабанов Александр Никитович, представитель закрытого акционерного общества «Уралгидромонтаж» – Матяшова Е.В. (доверенность № 3 от 12.01.2015).

Шабанов Александр Никитович, п. Аргаяш (далее – истец, Шабанов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Уралгидромонтаж» г. Озерск (далее – ЗАО «Уралгидромонтаж»),  о  признании недействительной выписки из реестра №1 ЗАО «Уралгидромонтаж» от 25.04.1996 и  08.11.2013,  об обязании устранить ошибку в оценке стоимости акций, об обязании выдать выписку, подтверждающую количество акций, истребовать из чужого пользования акции в количестве 126 000 шт., номинальной стоимостью одной акции 1 руб., на сумму 126 000 руб., обязать ответчиков в солидарном порядке выдать выписку согласно   документов 1993г., подтверждающую количество акций на сумму 140 000 руб., на имя Шабанова Александра Никитовича.

Определением суда от 05.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.»  (далее  - ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»).

В судебном заседании 07.08.2014 судом удовлетворено ходатайство истца в порядке статьи  46 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Решением  от 09.10.2014 (резолютивная часть  объявлена 02.10.2014) в удовлетворении  требований  отказано.

          Не согласившись с указанным судебным актом, Шабанов  А.Н. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  суда отменить и удовлетворить  заявленные  требования.

Истец  считает, что поскольку  он  в 1994 году  владел   акциями в количестве  140 штук и в  результате  незаконного  обмена ему передали акции  АО «Уралгидромонтаж» в количестве  14 000 штук  по цене 1 000 руб.  за акцию (отсутствие  подлинного  договора  об обмене акций  не позволило истцу  заявить  о назначении  почерковедческой  экспертизы),  то в настоящее  время   ему  должно принадлежать   с учетом  деноминации 140 000 акций, поскольку  цена сделки по обмену    акций  должна  составлять  не  14 000 000 руб., а  140 000 000 руб. Разницу  в количестве акций, указанных в реестре, и фактически принадлежащих истцу  в  размере 126 000 (140 000 – 14 000), истец просит истребовать  из чужого  незаконного  пользования.

В судебном заседании  истец поддержал  доводы  и  требования  апелляционной  жалобы.

По  ходатайству  истца к материалам  дела  приобщена схема   расчетов истца  за акции, ввиду отсутствия  возражений  со стороны  ответчика.

Представитель ЗАО «Уралгидромонтаж» с  доводами   апелляционной  жалобы   не  согласился  по основаниям, изложенным  в  отзыве на  апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, распоряжением №96-р от 21.01.1993 Государственного комитета по управлению госимуществом АПМСО «Гидромонтаж» преобразовано в акционерное  общество отрытого типа  «Гидромонтаж» (далее – АООТ «Гидромонтаж»), а его структурные подразделения, в т.ч. МСУ-105, преобразованы в филиалы акционерного общества  «Гидромонтаж»  (далее – АО «Гидромонтаж»)  (т.1, л.д.142).

Постановлением Главы Администрации города Челябинск-65 от 13.09.1993 №1667 зарегистрирован филиал АООТ «Гидромонтаж» МСУ-105 (т12, л.д.140-142).

Положение о филиале АООТ «Гидромонтаж» МСУ-105 зарегистрировано 13.09.1993 (т.1, л.д.143-147).

Постановлением от 26.08.1994 №1351 филиал АООТ «Гидромонтаж» МСУ-105 перерегистрирован в АОЗТ «Уралгидромонтаж» (т.1, л.д. 148).

Этим же постановлением был зарегистрирован устав АОЗТ «Уралгидромонтаж», утвержденный решением общего собрания акционеров от 09.07.1994 (т.2, л.д.1-21).

Согласно пункту 5.1. устава АОЗТ «Уралгидромонтаж»  уставный капитал общества по состоянию на 01.05.1994 составляет 3 666 832 тыс.руб., который разделен на 3 666 382 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (т.2, л.д. 5).

В пункте  1.2 устава 1994 года указано, что АОЗТ «Уралгидромонтаж» учреждено как самостоятельное предприятие в результате реорганизации АО «Гидромонтаж» (юридического лица, зарегистрированного администрацией Наро-Фоминского района Московской области 15 января 1993г., свидетельство о государственной регистрации № 803), путем выделения из его состава бывшего филиала АО «Гидромонтаж» МСУ-105, согласно решению общего собрания акционеров (протокол №5 от 09.06.1994) (т.2, л.д.2).

19.05.1995 Главным финансовым управлением Администрации  Челябинской области зарегистрирован под кодом 69-1-659 выпуск акций в порядке учреждения АОЗТ «Уралгидромонтаж», уставный капитал которого утвержден в размере 3 666 832 тыс. руб., в количестве 3 666 832 штуки акции по цене 1000 руб. каждая акция (т.1, л.д.123).

В пунктах  5.1, 5.2, 5.3 устава АОЗТ «Уралгидромонтаж» указано, что уставным капиталом общества является имущество бывшего филиала АО «Гидромонтаж»    МСУ-105 согласно    разделительному балансу и   составляет 3 666 832 000 руб., который разделен на акции в количестве 3 666 832 штуки акции по цене 1000 руб. каждая. Уставный капитал полностью оплачен акционерами АО «Гидромонтаж» МСУ-105 с учетом принятого решения общего собрания о перезакреплении акционеров. Каждый акционер получил акции общества в обмен на акции АО «Гидромонтаж» по количеству и сумме пропорционально их доле в уставном капитале, зафиксированном в реестре бывшего филиала АО «Гидромонтаж» МСУ-105 на момент проведения собрания, принявшего решение об изменении размера уставного капитала (т.1, л.д.64 оборот).

На основании  протокола общего собрания  акционеров   общества №4 от 23.04.1998, в  связи с изменением  законодательства,  прежняя организационно-правовая форма – АОЗТ  изменена  на ЗАО,  в связи  с  принятием постановления  Правительства  Российской Федерации  №217 от 18.02.1998 «Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» зафиксирован  уставный капитал  в размере   3 666 832 руб.,  номинальная стоимость одной  акции 1  руб. (т.1, л.д.26)

Истец ссылается на то, что им в 1993 году были приобретены именные обыкновенные акции  АО «Гидромонтаж» МСУ-105   в количестве 140 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за 1 (одну) акцию, при этом выкупная стоимость составила 140 000 рублей.

В подтверждение  данных обстоятельств  истцом  представлены: соглашение от 30.12.1993 о передаче обыкновенных акций АО «Гидромонтаж» МСУ-105   в  количестве  54 штуки,  стоимостью 54 000 руб.;  квитанция от 12.04.1993   о принятии 3 штук приватизационных  чеков, квитанция  от 30.07.1993 о принятии  2 штук  приватизационных чеков; квитанции к ПКО    №111 от 01.04.1993  на сумму  760 руб., № 112 от 01.04.1993 на сумму  8 000 руб.,  №316 от 15.09.1993 на сумму  960 руб., №55 от   02.03.1993 на сумму  1080 руб., №285  от 08.12.1994 за возврат акций для обмена -  140 акций, №315 от  15.09.1993 на сумму 28 000 руб. (т.1, л.д.53-59).

Как следует из материалов дела,  в 1994 году Шабанов А.П. передал АО «Гидромонтаж» по договору обмена   140 акций в обмен на акции созданного АО «Уралгидромонтаж»  в количестве 14 000 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за 1 (одну) акцию. Сумма сделки составила 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей (т.1, л.д.60).

Истец, получив  выписку    из реестра  акционеров  ЗАО «Уралгидромонтаж» о том, что  ему  принадлежат акции  в количестве 14 000 штук по цене  1  руб. каждая, обратился  в суд  с настоящим иском, полагая, что  общество допустило ошибку  в  указании стоимости акций, в связи с чем, просит  обязать регистратора  выдать   выписку, подтверждающую  количество акций  на сумму 140 000 руб. (т.1, л.д. 16).

Отказывая  в удовлетворении  требований,  суд первой  инстанции   исходил из того, что  действия   сторон по обмену акций соответствовали положениям пунктам  5.1, 5.2, 5.3. Устава АОЗТ «Уралгидромонтаж» 1996 года  и решению общего собрания акционеров АО «Уралгидромонтаж», оформленному протоколом №2 от 25.04.1996, которые  акционерами общества, в том числе истцом,  не оспаривались. Решения общего собрания акционеров ЗАО «Уралгидромонтаж»  (протокол 4 от 23.04.1998) об уменьшении номинальной стоимости акций, внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества, а также о принятии устава ЗАО «Уралгидромонтаж», согласно  которым уставный капитал  составил 3 666 832 руб. и разделен на 3 666 832 обыкновенных акции номинальной стоимостью 1 руб., обусловлено   изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен. С учетом  вышеизложенного, суд пришел к выводу об отсутствии нарушений прав истца и  неверного указания  в реестре  стоимости  акций, принадлежащих истцу.

Заслушав лиц, участвующих в  деле, исследовав  представленные  в материалы  дела  доказательства, суд  апелляционной инстанции  не  находит оснований для отмены  судебного акта  в силу  следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии с пунктом  1 статьи  25 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, а также иные сведения указываются в реестре акционеров общества (пункт 1 статьи 44 Закона  об  акционерных обществах).

Статьей 46 Закона  об  акционерных обществах предусмотрено, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

По смыслу статьи  12 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспоренное право. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Как следует  из материалов  дела, факт о обмена акций АО «Гидромонтаж»  в количестве 140  штук на акции  АО «Уралгидромонтаж»   в количестве 14 000 штук истцом не оспаривается, более того истцом на это указано в исковом заявлении.

Так, согласно квитанции №285 от 08.12.1994 акции АО «Гидромонтаж»   были возвращены, а взамен выдана выписка о том, что истец является собственником обыкновенных акций АОЗТ «Уралгидромонтаж»    в количестве 14000 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. (т.1, л.д.15).

Как правомерно  установлено судом первой инстанции, действия, касающиеся обмена акций, соответствовали положениям пунктов 5.1, 5.2, 5.3 устава АОЗТ «Уралгидромонтаж» 1996 года (т.1, л.д.62-72), решению общего собрания акционеров АО «Уралгидромонтаж», оформленному протоколом №2 от 25.04.1996 (т.1, л.д.62 оборот), кроме  того, акционеры общества, в том числе истец,  не оспаривали  ранее  вышеуказанные решения общего собрания и  соглашение  об обмене  акций.

 Далее, общим собранием акционеров ЗАО «Уралгидромонтаж» было принято решение (протокол 4 от 23.04.1998г.) об уменьшении номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества, а также о принятии устава ЗАО «Уралгидромонтаж» (т.1, л.д.59, 73-83).

 Согласно пункту 5.1. устава 1998 года уставный капитал общества составляет 3 666 832 руб. и разделен на 3 666 832 обыкновенных акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая (т.1, л.д.59, 75 ).

Редакция устава общества, утвержденная решением общего собрания акционеров от 23.04.1998, была зарегистрирована постановление Главы города Озерска Челябинской обл. № 393/-рп от 16.06.1998г. (т.2, л.д.26-48).

Указанные  действия  по уменьшению уставного капитала  и, соответственно, стоимости  одной акции,  осуществлены обществом в связи со следующим.

Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 1997 г. № 822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» установлено проведение с 1 января 1998 года деноминации рубля и замене обращающихся рублей на новые по соотношению 1000 рублей в деньгах старого образца на 1 рубль в новых деньгах (пункт 1 Указа).

 Согласно постановлению Правительства РФ от 18.02.1998г. № 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", принятого во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 4 августа 1997 г. № 822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» и в дополнение к постановлению Правительства Российской Федерации от 18 сентября 1997 г. № 1182 «О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен», подлежат пересчету с 1 января 1998 г. исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 1 января 1998 г., а также акций и облигаций, выпуски которых зарегистрированы до 1 января 1998 г. и размещение продолжится или начнется после 1 января 1998 г.

В соответствии с пунктом 1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 20 апреля 1998