Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2015 по делу n А76-16236/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15254/2014

г. Челябинск

26 января 2015 года

Дело № А76-16236/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой  Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кривошеевой Ирины Леонидовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2014 по делу № А76-16236/2014 (судья Сафронов М.И.).

         В судебном  заседании приняли участие  представители:

    Кривошеевой Ирины Леонидовны – Балакирев М.В. (доверенность 74 АА 245698 от 20.01.2015);

    общества с ограниченной ответственностью «Стройматериалы северо-западного рынка» – Кутепов А.В. (доверенность от 04.10.2013).

         Кривошеева Ирина Леонидовна (далее – Кривошеева И.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройматериалы северо-западного рынка» (далее – ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», ответчик, общество) о признании недействительным устава ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», зарегистрированного Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г.Челябинска 07.09.2011 (т.1, л.д.6-8).

Определением суда от 19.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Котова Ольга Анатольевна, Прошина Наталья Васильевна (т.1, л.д.84-85).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано (т.2, л.д.48-60).

Не согласившись с указанным судебным актом, Кривошеева И.Л. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на положения статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в соответствии с которыми новая редакция устава, зарегистрированная 07.09.2011, могла быть утверждена только решением общего собрания участников общества, подписанным Прошиной Н.В., Кривошеевой И.Л., Котовой И.А., являющимися на тот момент участниками общества. В нарушение норм закона, ответчиком в регистрирующий орган представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 24.12.2009, в котором зафиксированы решения лиц, утративших права участников общества в 2010 году.

Также податель жалобы указывает на то, что суд необоснованно сослался на преюдициальность решения суда от 03.02.2014 по делу №А76-21617/2013, а именно: на установленный судом факт отсутствия нарушений при созыве и проведении общего собрания участников общества 24.12.2009. Однако, указанные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку исковые требования по настоящему делу основаны на незаконной регистрации устава общества в новой редакции при отсутствии волеизъявления одного из участников – Кривошеевой И.Л., не принимавшей участия в утверждении устава. Кроме того, в рамках рассмотрения дела №А76-21617/2013 не рассматривался вопрос недействительности устава, факты, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, не устанавливались и могут быть установлены только в ходе рассмотрения настоящего дела.

Также судом необоснованно рассмотрено только одно нарушение права истца, а именно: порядок избрания директора в обществе, в то время как в исковом заявлении указаны другие положения устава, существенно ухудшающие положения истца по сравнению с ранее действовавшей редакцией устава. Истец при приобретении долей в уставном капитале ответчика рассчитывал, что действовавший на дату приобретения долей порядок, установленный уставом в редакции 1999 года, не будет изменен без его участия и  против его воли. Редакция устава от 07.09.2011 также не представлялась ответчиком при рассмотрении дел №А76-13760/2011 и №А76-16661/2013, то есть до осени 2013 года, что опровергает утверждения ответчика о его добросовестном поведении по отношению к истцу. В связи с изложенным, податель жалобы просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик - ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» просит оставить решение суда без изменения, при этом указав, что судом дана оценка факту принятия в соответствии с законом решения общего собрания участников общества об утверждении оспариваемой редакции устава общества и обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу №А76-21617/2013.

Также ответчик указал, что на дату принятия решения об утверждении устава общества в новой редакции, оформленного протоколом от 24.12.2009, Кривошеева И.Л. участником общества не являлась, в связи с чем, правовых оснований для участия истца в принятии указанного решения не имелось.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв ответчика приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателя  апелляционной  жалобы поддержал доводы, изложенные  в апелляционной  жалобе.

Представитель  ответчика  возражал против  доводов, изложенных в апелляционной  жалобе, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.1999 Администрацией г.Челябинска, регистрационный номер 14067, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации (перерегистрации) предприятий № 13047 ЧЛ (т.1 л.д.28).

 В Единый государственный реестр юридических лиц 04.01.2003 внесена запись об ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1037402540053 (т.1 л.д.63-70).

Единоличным исполнительным органом ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» является Прошина Наталья Васильевна. 

Из представленного в материалы дела устава ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол № 11 от 29.06.1999) (т.1, л.д.30-40), следует, что уставный капитал общества был определен в размере 8 400 руб., а участниками общества являлись:

- Прошина Наталья Васильевна - 51% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли -4 284 руб.;

- Дегтярева Ирина Степановна - 15% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли – 1 260 руб.;

- Шишкина Раиса Васильевна - 27% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли – 2 268 руб.;

- Белоногова Ирина Валентиновна - 3% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 252 руб.;

- Карпушина Евгения Геннадьевна - 2% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 168 руб.;

- Котова Ольга Анатольевна - 2% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 168 руб.

24.12.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», результаты которого оформлены протоколом от 24.12. 2009 (т.1 л.д.58-61).

Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» включала следующие вопросы:

1. Увеличение уставного капитала ООО «Стройматериалы северо-западного рынка». Утверждение новых размеров долей в уставном капитале общества и их номинальной стоимости.

2. Внесение изменений в устав общества в целях приведения в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Утверждение устава общества в новой редакции.

3. Признание учредительного договора общества утратившим юридическую силу.

4. Утверждение порядка государственной регистрации новой редакции устава общества.

Как следует из вышеуказанного протокола, во внеочередном общем собрании участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка», состоявшемся 24.12.2009, приняли участие все участники общества - Прошина Наталья Васильевна; Дегтярева Ирина Степановна; Шишкина Раиса Васильевна; Белоногова Ирина Валентиновна; Карпушина Евгения Геннадьевна; Котова Ольга Анатольевна, кворум составил 100% (т.1 л.д.58). Протокол подписан всеми участниками общества.

На внеочередном общем собрании участников общества 24.12.2009 приняты следующие решения:

1. Увеличить уставной капитал общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества. Установить общую стоимость дополнительных вкладов в размере 1 600 руб., в том числе: Прошина Наталья Васильевна - 816 руб.; Дегтярева Ирина Степановна - 240 руб.; Шишкина Раиса Васильевна - 432 руб.; Белоногова Ирина Валентиновна - 48 руб.; Карпушина Евгения Геннадьевна-32 руб.; Котова Ольга Анатольевна - 32 руб.

Установить, что номинальная стоимость доли участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

Установить срок внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества - до 31.01.2010.

Утвердить следующие новые размеры долей в уставном капитале общества и их номинальную стоимость:

1. Прошина Наталья Васильевна - 51% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 5 100 руб.;

2. Дегтярева Ирина Степановна - 15% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 1 500 руб.;

3. Шишкина Раиса Васильевна - 27% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 2 700 руб.;

4. Белоногова Ирина Валентиновна - 3% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 300 руб.;

5. Карпушина Евгения Геннадьевна - 2% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 200 руб.;

6. Котова Ольга Анатольевна - 2% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли - 200 руб.

         2. Внести изменения в устав общества в целях приведения в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ. Утвердить устав общества в новой редакции.

         3. Признать учредительный договор общества от 29.06.1999 утратившим юридическую силу с 01.07.2009.

         4. Возложить обязанности по государственной регистрации изменений в устав общества (новой редакции устава общества), в соответствии с принятыми решениями, на директора общества Прошину Наталью Васильевну.

Устав в новой редакции представлен в материалы дела с отметкой о государственной регистрации указанного устава 07.09.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г.Челябинска (т.1, л.д. 42-57).

На основании заключенных сделок дарения и купли-продажи доли от 23.09.2010, 18.11.2010, 19.11.2010 и 21.12.2010 истец стала участником ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» с долей 47% уставного капитала общества (т.1 л.д.41, 129, 130, 131).

В дальнейшем состав участников ООО «Стройматериалы северо-западного рынка» и размер принадлежащих им долей не изменялся.

Кривошеева И.Л., полагая указанную редакцию устава не соответствующей закону, нарушающей ее права и законные интересы, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что истец, покупая долю, рассчитывал на иной порядок избрания директора в обществе, а общество злоупотребило правом, предоставляя документы на регистрацию, заменив условия устава. Также суд указал, что вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2014 и  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу № А76-21617/2013, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем споре, установлено отсутствие нарушений со стороны ответчика при проведении внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 24.12.2009, а  также  нарушений прав и законных интересов истца. Приняв во внимание, что указанные судебные акты являются преюдициальными при рассмотрении настоящего судебного спора, суд пришел к выводу о том, что факты, установленные в рамках рассмотрения дела № А76-21617/2013, исключают возможность удовлетворения требований истца о признании недействительным устава общества, утвержденного внеочередным общим собранием участников общества от 24.12.2009.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене в силу следующего. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае нарушения или оспаривания прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Следовательно, при обращении в арбитражный суд истец (заявитель) должен доказать тот факт, что права заявителя нарушены либо оспариваются, и каким образом его права и охраняемые интересы будут восстановлены в случае удовлетворения его искового заявления.

Судом установлено,