Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2015 по делу n А07-3822/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

вопрос о соблюдении или несоблюдении предусмотренной уставом общества процедуры отчуждения Сабитовой Х.Г. доли (части доли) для настоящего спора правового значения не имеет, поскольку основанием для признания договора купли-продажи от 12.05.2011 недействительным истец указывает отсутствие волеизъявления на совершение такой сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (статья 153, пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая объяснения истца о том, что он договор не подписывал, пояснения ответчика по обстоятельствам заключения оспариваемой сделки о том, что он лично при заключении договора с Сабитовой Х.Г. не встречался,  ждал в машине пока Сабитов С.А., являвшийся супругом истицы и директором общества, поднялся домой и вынес ему уже подписанный договор, категоричные выводы заключения судебного эксперта о том, что подпись на экземплярах оспариваемого договора не принадлежит истцу, неопровергнутые иными доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у истца не имелось воли на передачу своей доли в размере 49,142 % в уставном капитале общества, отчуждения имущества им не производилось, оспариваемая сделка истцом не совершалась.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что, не присутствуя при подписании договора истцом, ответчик, как сторона сделки, вытекающей из корпоративных отношений, не проявляя должной степени заботливости и осмотрительности, которая требуется от участников указанных гражданских правоотношений, самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий (статьи 1, 2, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данные обстоятельства позволили суду сделать правомерный вывод о ничтожности сделки (статьи 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, на ответчика, заявляющего о недобросовестности поведения, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность доказать указанные обстоятельства. Между тем, доказательств недобросовестности поведения истца в материалах дела не имеется, а злоупотребления правом со стороны истца по материалам дела не усматривается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Информированность истца в рамках дела А07-20905/2011 об обстоятельствах наличия у ответчика доли  номинальной стоимостью 251 150 рублей, по мнению апелляционной инстанции, правового значения не имеет и о недобросовестности поведения истца не свидетельствует, учитывая, что в рамках указанного дела оспаривался договор займа от 29.12.2010, составленный между обществом и Сайфутдиновым И.Р., тогда как оспариваемая в рамках настоящего дела сделка от 12.05.2011 и касается отчуждения доли в уставном капитале общества. Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что данное обстоятельство – принадлежность ответчику доли номинальной стоимостью 251 150 рублей не входило в круг доказывания по вышеназванному делу (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Принимая во внимание изложенное, доводы о нарушении судом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства, сделанные без учета фактических обстоятельств.

Иск предъявлен 03.03.2014, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности (сделка от 12.05.2011, статьи 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Выводы суда в указанной части не оспариваются.

Ссылки ответчика на наличие в материалах регистрационного дела заявлений истца от 08.04.2011, касающихся намерений последнего на отчуждение доли, правового значения также не имеет, поскольку не подтверждает факта наличия воли истца на заключение договора от 12.05.2011 с ответчиком. Данные обстоятельства не указывают и на недобросовестность поведения истца при совершении сделки от 12.05.2011, учитывая выводы заключения судебной экспертизы и то, что сведений о представлении указанных заявлений истцом в регистрирующий орган не имеется (по данным материалов регистрационного дела документы представлены с заявлением, подписанным руководителем общества, сданы представителем общества по доверенности Абдурахмановым Р.Ф., т.4, л. 141-128).

Схожесть, по мнению ответчика, подписи на заявлениях от 08.04.2011 с подписью на договоре от 12.05.2011 не опровергает выводов заключения судебной экспертизы о том, что подписи от имени Сабитовой Х.Г. в обоих исследованных экземплярах договора купли-продажи доли в уставном капитале общества выполнены не самой Сабитовой Х.Г., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Сабитовой Х.Г. В данной части доводы основаны на предположении.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что заключение эксперта содержит категоричный ответ на поставленный вопрос, не допускает неоднозначного толкования, обладает достаточной ясностью и полнотой, вопросы в отношении исследованных обстоятельств не возникают, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, сомнений в обоснованности заключения эксперта не имеется (статьи 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Исходя из заключения эксперта, представленных материалов было достаточно для проведения экспертизы. В связи с чем, доводы относительно необоснованности выводов судебной экспертизы подлежат отклонению, как имеющие предположительный характер, основанные на субъективной оценке выводов эксперта.

Ссылки ответчика на прекращение производства по делу о банкротстве общества в связи с погашением ответчиком требований конкурсного кредитора подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как не имеющие правового значения. Данные обстоятельства, по мнению апелляционной инстанции, не могут подтверждать факта недобросовестности поведения истца, учитывая, что вопросы погашения требований конкурсного кредитора регулируются нормами законодательства о банкротстве, погашение ответчиком требований конкурсных кредиторов общества осуществлено 23.08.2012, по истечении 3,5 месяцев от даты совершения оспариваемой сделки, и зависело от воли самого ответчика (статьи 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).  Если ответчик полагает, что на стороне общества имеет место неосновательное обогащение, он вправе предъявить соответствующие требования в установленном порядке.

Установление факта подписания иска, ходатайства и апелляционной жалобы в рамках дела А07-20905/2011 (в ноябре 2011 года, июле 2012 года соответственно) не истцом, а иным лицом не сможет подтвердить недобросовестности поведения истца либо воли истца на совершение сделки в период 12.05.2011 с учетом выводов судебной экспертизы и поведения ответчика при заключении сделки. 

Учитывая изложенное, не удовлетворение судом ходатайств ответчика об истребовании каких-либо дел, документов либо включению вопросов для исследования в ходе почерковедческой экспертизы не привело и не могло привести к принятию неверного судебного акта. Доводы жалобы в указанной части носят предположительный характер, обоснованность сомнений ответчика документально не подтверждена.

Последствия недействительности сделки применены судом верно, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, предъявленных требований, доводов и возражений сторон. Наличие акта приема-передачи денежных средств, исходя из оснований, по которым оспаривалась сделка, не подтверждает необходимости возмещения ответчику денежных средств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей (чек-ордер от 03.12.2012) в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2014 по делу № А07-3822/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дебишева Шарипа Салмановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                                    З.Н. Серкова

Г.М. Столяренко