Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу n А76-11845/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу ст. 554, п. 1 ст. 555 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (п. 1 ст. 551 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 (т. 1 л.д. 14), по условиям которого продавцом в собственность покупателя за плату в размере 27 000 000 руб. передается недвижимое имущество – нежилое здание склад № 24, общей площадью 3390 квадратных метров, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Октябрьская, д. 43 (п. 1.1, 3.1 договора).

Таким образом, стороны согласовали существенные для данного вида договоров условия о предмете и цене договора.

Действительность и заключенность названного договора купли-продажи лицами, участвующими в деле, не оспаривались (ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, учитывая также, что по акту приема-передачи от 09.06.2011 объект купли-продажи был передан ответчику (т. 1 л.д. 15), переход права собственности к нему на склад № 24 зарегистрирован в установленном законом порядке (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.01.2014 № 74-0-1-83/4141/2014-118, т. 2 л.д. 53-54), апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о возникновении между сторонами обязательственных правоотношений, связанных с исполнением условий договора купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче (п. 1 ст. 556 ГК РФ).

Как уже было отмечено, по акту приема-передачи от 09.06.2011 объект купли-продажи был передан заводу алкогольных напитков «Маяк» (т. 1 л.д. 15).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи определено, что расчет за приобретение недвижимого имущества произведен на момент подписания договора.

Из дела усматривается, что расчет завода алкогольных напитков «Маяк» перед правопредшественником общества «Партнер» за приобретенное им недвижимое имущество был осуществлен на основании последовательно совершенных сделок – договора об уступке права требования от 08.06.2011 (т. 1 л.д. 19), соглашения о зачете взаимных требований от 09.06.2011 (т. 1 л.д. 20) – в результате чего задолженность ответчика перед истцом по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 в сумме 27 000 000 руб. была погашена взамен погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Сфера» как заемщика по договору займа от 25.12.2010 на аналогичную сумму.

Указанные сделки были совершены до заключения и в дату заключения договора купли-продажи, в связи с чем, как следует из пояснений истца, стороны в пункте 3.2. договора признали исполненным обязательство покупателя по оплате товара.

В связи с указанным отклоняются ссылки подателя апелляционной жалобы о недоказанности обстоятельства нарушения договора купли-продажи в части оплаты товара в силу наличия в пункте 3.2. договора условия о полном расчете по договору в момент его заключения.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

В соответствии с указанной нормой, а также нормой ст. 309, 310, 424, 485, 486 ГК РФ, стороны свободны определять любой способ исполнения обязательства по оплате товара, приобретённого по договору купли-продажи, в том числе путем совершения сделок, предусмотренных главой 26 ГК РФ, направленных на прекращение обязательства.

Таким образом, предусмотренное пунктом 3.2. условие не противоречит действующему законодательству.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу № А34-4863/2013 договор уступки права требования от 08.06.2010, заключенный между обществом «ЭлитАлко» и заводом алкогольных напитков «Маяк», признан недействительным (т. 2 л.д. 40-44).

Определением суда Арбитражного суда Курганской области от 18.08.2014 по делу № А34-4863/2013 (т. 4 л.д. 71-74), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014, налоговому органу отказано в пересмотре решения Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу № А34-4863/2013 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, указанное решение суда по делу № А34-4863/2013 вступило в законную силу.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения вышеназванных сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании изложенного, поскольку вступившим в законную силу судебным актом договор уступки права требования от 08.06.2010, заключенный между обществом «ЭлитАлко» и заводом алкогольных напитков «Маяк», был признан недействительным, последующая сделка – соглашение о зачете взаимных требований от 09.06.2011 в силу ст.ст. 168, 209 ГК РФ также является недействительной.

Иных доказательств оплаты задолженности ответчиком за переданный ему объект недвижимости по договору купли-продажи от 09.06.2011 материалы дела не содержат.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства лежит на должнике, однако таких доказательств заводом алкогольных напитков «Маяк» представлено не было, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора купли-продажи.

Ссылки апеллянта на то, что истец, ответчик, третье лицо – общество «ЭлитАлко», а также общество с ограниченной ответственностью «Лидер» являются аффилированными в силу единства учредителей и единоличных исполнительных органов, полежат отклонению.

Указанное обстоятельство не лишает кредитора права требовать от должника исполнения обязательства по оплате приобретённого по договору купли-продажи товара и не может являться достаточным основанием для вывода о злоупотреблении правом обществом «Партнер» при заявлении настоящего иска. Требование о надлежащем исполнении обязательства по договору купли-продажи вытекает из положений ст.ст. 307, 309 ГК РФ и не может быть расценено в качестве злоупотребления истцом своим  правом.

Кроме того, сделки, которыми была оформлена оплата по договору купли-продажи, были признаны недействительными в судебном порядке в рамках дела № А34-6268/2013, что также не позволяет дать оценку действиям истца в соответствии со ст. 10 ГК РФ, по смыслу которой о злоупотреблении правом может свидетельствовать исключительно совокупность действий самого субъекта права.

Оценивая данный довод, следует также признать необоснованным утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что совершение совокупности указанных сделок имеет целью  передачи имущества Некрасову А.Л., поскольку, во-первых, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Партнер» (т. 2 л.д. 129), Некрасов А.Л. не является единственным участником общества, а во-вторых, в силу п. 1 ст. 87 ГК РФ участники общества с ограниченной ответственностью не обладают вещными правами в отношении имущества юридического лица.

Доводы апеллянта о том, что хронологическая последовательность действий учредителей ответчика, инициировавших до возбуждения дела о банкротстве процедуру добровольной ликвидации общества, отклоняются, поскольку по смыслу ст. 10 ГК РФ оценка действий третьих лиц не является юридически значимой при разрешении вопроса о злоупотреблении лицом (в данном случае – истцом) своими субъективными правами.

Апелляционный суд также отмечает преждевременность выводов подателя апелляционной жалобы о том, что действия истца направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, поскольку данный вопрос, учитывая оставление иска о возврате недвижимого имущества без рассмотрения, подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве завода алкогольных напитков «Маяк» с соблюдением предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» процедур и гарантий прав конкурсных кредиторов.

В силу этого сам по себе факт расторжения договора купли-продажи не влечет нарушения прав налогового органа, поскольку в соответствии с положениями абз. 5 п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» прекращение прав покупателя по расторгнутому договору купли-продажи производится на основании решения суда о возврате недвижимой вещи, в силу чего разрешением вопроса о расторжении договора юридическая судьба недвижимого имущества сама по себе не определяется.

По тем же основаниям отклоняются ссылки апеллянта на заявление настоящего иска после принятия налоговым органом обеспечительных мер в отношении спорного имущества, поскольку вопрос о юридической судьбе имущества настоящим судебным актом не решен, тогда как заявлению иска, направленного на прекращение обязательственных отношений сторон, не может препятствовать наличие обеспечительных мер.

Доводы апеллянта об оставлении без рассмотрения требований о расторжении договора купли-продажи без рассмотрения в силу необходимости их рассмотрения в деле в банкротстве со ссылкой на положения абз. 7 п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отклоняются как основанные на неверном толковании данной нормы, которая регулирует вопросы определения порядке процессуального рассмотрения денежных требований кредиторов.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что при существенном нарушении договора одной стороной, по требованию другой стороны, договор может быть расторгнут по решению суда. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ и установив, что с момента заключения договора купли-продажи и до обращения истца с рассматриваемыми требованиями в арбитражный суд ответчик не оплатил приобретенное им у истца имущество, пришел к правильному выводу о том, что последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договора купли-продажи.

Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

В материалы дела представлено уведомление от 20.05.2013, полученное ответчиком 24.05.2013, в котором истец поставил ответчика в известность о расторжении договора купли-продажи от 09.06.2011 в соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и потребовал в срок до 27.05.2013 возвратить недвижимое имущество – нежилое здание склад № 24, общей площадью 3390 квадратных метров, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Октябрьская, д. 43 (т. 1 л.д. 26).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части расторжения договора купли-продажи от 09.06.2011 недвижимого имущества – нежилого здания склада № 24, общей площадью 3390 квадратных метров, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Октябрьская, дом 43, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» и заводом алкогольных напитков «Маяк».

В остальной части решение суда не обжалуется, в силу чего на основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ не пересматривается апелляционным судом.

Решение суда первой инстанции не подлежит отмене, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение