Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу n А76-11845/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15416/2014

г. Челябинск

23 января 2015 года

Дело № А76-11845/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 20 по Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2014 по делу № А76-11845/2013 (судья Булавинцева Н.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Партнер» -  Журавлева М.С. (доверенность от 17.02.2014),

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 20 по Челябинской области – Беспалов Е.В. (доверенность от 14.01.2015), Истомин С.Ю. (доверенность от 14.01.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «Сфера» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением открытому акционерному обществу завод алкогольных напитков «Маяк» (далее – завод алкогольных напитков «Маяк», завод, ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011, обязании ответчика возвратить недвижимое имущество – нежилое здание склада № 24 общей площадью 3390 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Октябрьская, д. 43.

Определением суда от 03.09.2013 в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена процессуальная замена на стороне истца, общество с ограниченной ответственностью «Сфера» заменено правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – общество «Партнер», истец) (т. 2 л.д. 10-12).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью «ЭлитАлко» (далее – общество «ЭлитАлко»), временный управляющий Екименко Виктор Владимирович, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 20 по Челябинской области (далее – налоговый орган, третье лицо), Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области в лице Озерского городского отдела судебных приставов.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2014 (резолютивная часть от 05.11.2014) исковые требования общества «Партнер» удовлетворены частично.

Судом расторгнут договор купли-продажи от 09.06.2011 недвижимого имущества – нежилого здания склада № 24, общей площадью 3390 квадратных метров, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Октябрьская, дом 43, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» и заводом алкогольных напитков «Маяк». Требование общества «Партнер» об обязании возвратить недвижимое имущество – нежилое здание склада № 24, общей площадью 3390 квадратных метров, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Октябрьская, дом 43, оставлено без рассмотрения.

С указанным решением не согласился налоговый орган (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части удовлетворенного требования о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011, принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении указанной части исковых требований.

Апеллянт считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком не произведена оплата по договору купли-продажи. Договор купли-продажи от 09.06.2011 не содержит  оснований расторжения договора в случае неуплаты покупателем денежных средств, кроме того, в силу п. 3.2. договора расчет за приобретение имущества произведён на момент подписания договора. Согласно акту приема-передачи стороны взаимных претензий не имеют, такие претензии не были заявлены продавцом более двух лет. Отмечает, что истец, ответчик, третье лицо – общество «ЭлитАлко», а также общество с ограниченной ответственностью «Лидер» являются аффилированными в силу единства учредителей, единоличных исполнительных органов, а также лиц, представляющих интересы указанных лиц в судах и иных государственных органах. Полагает, что с учетом изложенных обстоятельств договор займа, договор уступки права требования по займу, соглашение о зачете заключены фиктивно, а единственной целью заявленных требований является путем совершения взаимозависимых сделок вывести имущество ответчика из состава конкурсной массы, а также передача имущества в собственность учредителя истца и ответчика – Некрасова А.Л.

В силу изложенного, апеллянт полагает, что суд необоснованно отклонил доводы налогового органа о злоупотреблении правом со стороны истца. То обстоятельство, что требования по настоящему делу были заявлены до подачи заявления о признании ответчика банкротом, не опровергает доводов налогового органа, поскольку попытки ликвидации завода алкогольных напитков «Маяк» по инициативе его учредителей были начаты задолго до начала процедуры банкротства, а на момент обращения истца с заявленными требованиями, а также с требованиями о признании недействительным договора об уступке права требования уже было принято решение о добровольной ликвидации ответчика.

Подателем апелляционной жалобы представлены письменные пояснения, в которых апеллянт дополнительно ссылается на то, что в соответствии с положениями абз. 7 п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявленные требования о расторжении договора подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, ввиду чего в рамках настоящего искового производства подлежали оставлению без рассмотрения. Судом не учтено, что в отношении спорного имущества налоговым органом в пределах предоставленных законом полномочий приняты обеспечительные меры, ввиду чего апеллянт полагает, что заявление рассматриваемого иска имеет исключительной целью злоупотребление правом, поскольку направлен на исключение имущества из конкурсной массы должника.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и иных третьих лиц не явились.

С учётом мнения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители подателя апелляционной жалобы поддержали изложенные в ней доводы, а также доводы, изложенные в письменных пояснениях, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой апеллянтом части.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 25.12.2010 между обществом «ЭлитАлко» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого заемщику были переданы в собственность денежные средства в сумме 30 000 000 руб. под 9% годовых  со сроком возврата сумму займа путем безналичных перечислений денежных средств на расчетный счет займодавца не позднее 31.12.2012 (т. 1 л.д. 18).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» (продавец) и заводом алкогольных напитков «Маяк» (покупатель) оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011, в соответствии с п. 1.1. которого продавец продает, а покупатель приобретает недвижимое имущество – нежилое здание склад № 24, общей площадью 3390 квадратных метров, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Октябрьская, д. 43 (т. 1 л.д. 14).

Согласно п.п. 3.1, 3.2 договора купли-продажи продавец передал в собственность покупателя указанное нежилое здание за 27 000 000 руб., без НДС. Расчет за приобретение недвижимого имущества произведен на момент подписания договора.

По акту приема-передачи от 09.06.2011 объект купли-продажи был передан заводу алкогольных напитков «Маяк» (т. 1 л.д. 15).

Переход права собственности на нежилое здание склад № 24 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 к ответчику зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем свидетельствует отметка регистрирующего органа на договоре (т. 1 л.д. 14 оборот), а также выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.01.2014 № 74-0-1-83/4141/2014-118 (т. 2 л.д. 53-54).

Договором об уступке права требования от 08.06.2011, подписанного между обществом «ЭлитАлко» (кредитор) и заводом алкогольных напитков «Маяк» (новый кредитор) задолженность общества с ограниченной ответственностью «Сфера» по договору займа от 25.12.2010 на сумму 30 000 000 руб. была уступлена заводу алкогольных напитков «Маяк» в полном объеме за плату в размере 20 000 000 руб. (т. 1 л.д. 19).

09.06.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» и заводом алкогольных напитков «Маяк» оформлено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Сфера» погашает дебиторскую задолженность ответчика, возникшую из обязательств по оплате нежилого здания склад № 24 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 в сумме 27 000 000 руб., а завод алкогольных напитков «Маяк» - дебиторскую задолженность продавца как заемщика по договору займа от 25.12.2010 в сумме 27 000 000 руб. (т. 1 л.д. 20).

Общество «ЭлитАлко» письмом от 12.04.2013 сообщило обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» об отсутствии у лица, подписавшего договор уступки права требования от 08.06.2011 полномочий на подписание такого договора, и, следовательно, о наличии у последнего задолженности по договору займа от 25.12.2010 (т. 1 л.д. 23).

Требованием от 26.04.2013 истец уведомил ответчика о недействительности соглашения о зачете взаимных требований от 09.06.2011 и предложил ответчику произвести оплату по договору купли-продажи от 09.06.2011 в сумме 27 000 000 руб. до 14.05.2013 (т. 1 л.д.24).

Письмом от 16.05.2013 завод алкогольных напитков «Маяк» сообщил обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» о том, что хозяйственная деятельность последним не ведется, финансовое положение предприятия в ближайшее время не позволит произвести оплату (т. 1 л.д. 25).

Уведомлением от 20.05.2013, полученным ответчиком 24.05.2013, истец поставил ответчика в известность о расторжении договора купли-продажи от 09.06.2011 в соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и потребовал в срок до 27.05.2013 возвратить недвижимое имущество – нежилое здание склад № 24, общей площадью 3390 квадратных метров, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Октябрьская, д. 43 (т. 1 л.д. 26).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу № А34-4863/2013 договор уступки права требования от 08.06.2010, заключенный между обществом «ЭлитАлко» и заводом алкогольных напитков «Маяк», признан недействительным (т. 2 л.д. 40-44).

Определением суда Арбитражного суда Курганской области от 18.08.2014 по делу № А34-4863/2013 (т. 4 л.д. 71-74), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014, налоговому органу отказано в пересмотре решения Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу № А34-4863/2013 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно договору о слиянии от 25.03.2013 общество с ограниченной ответственностью «Сфера» прекратило свою деятельность путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Стана Оз», обществом с ограниченной ответственностью «Антарес», обществом с ограниченной ответственностью «Уральская алкогольная компания «Славия» с образованием общества «Партнер» (т. 2 л.д. 1-5), о чем внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 109-110).

Полагая, что договор купли-продажи от 09.06.2011 должен быть расторгнут в связи с существенным нарушением ответчиком своего обязательства по оплате нежилого здания склад № 24 в силу признания в судебном порядке недействительными сделок, оформлявших оплату по договору, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя требования истца о расторжении договора купли-продажи, суд установил неисполнение ответчиком обязанности по оплате товара, что признано судом существенным нарушением условий договора. Оценив хронологическую последовательность действий истца по защите своих прав в суде, а также приняв во внимание факт признания недействительным договора уступки права требования по договору займа судебным актом, суд не усмотрел злоупотребления правом со стороны истца по предъявленному требованию. Требование о возврате недвижимого имущества истцу оставлено судом без рассмотрения, поскольку в отношении ответчика открыто конкурсное производство, ввиду чего данные требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы налогового органа, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании п. 1 ст. 549 ГК