Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу n А76-16984/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В пункте 3 указанной статьи предусмотрен порядок принятия решения об одобрении таких сделок.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент совершения сделки Сиротин А.Ю. являлся директором общества «СКАТ», а также заместителем директора общества «Промышленный комплекс» и на основании доверенности от 01.03.2008 №1 (т.1, л.д. 71) также обладал правом заключения сделок от имени общества «Промышленный комплекс». Доказательства одобрения сделки в материалы дела не представлены.

Исходя из смысла статьи 45 Закона данные правила должны применяться к взаимосвязанным сделкам.

Поэтому лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2012 по данному делу суды признали договоры от 07.04.2008 №1 и от 18.05.2009 взаимосвязанными сделками по отчуждению единого производственного комплекса, установили наличие у них признаков сделок с заинтересованностью, а также пришли к выводу о том, что в результате заключения названных договоров общество «СКАТ» утратило возможность осуществлять производственную деятельность.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела установили, что из имеющихся в деле документов, усматривается, что сделки от 07.04.2008 и 18.05.2009 совершены в интересах Сиротина А.Ю., поскольку произошло отчуждение имущества фактически в его пользу. Формальные действия по соблюдению промежутка времени не свидетельствуют об отсутствии взаимосвязанности сделок.

Данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь в соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений, данных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано, в том числе, доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.

Основными видами деятельности общества «СКАТ» являлись: производство инструментов; передача и распределение электроэнергии; предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию станков.

После реализации недвижимого имущества в результате взаимосвязанных договоров купли-продажи балансовая стоимость основных средств общества «СКАТ» уменьшилась с 6 924 000 руб. до 3 988 000 руб., общество «СКАТ» утратило возможность осуществлять основные виды деятельности (т.1, л.д. 27-42). Общество «Промышленный комплекс» не представило суду доказательства, подтверждающие отсутствие неблагоприятных последствий для общества «СКАТ» в результате совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С иском о признании сделки недействительной Мордванюк Л.П. обратился 26.08.2010, указав, что о совершенной сделке узнал в декабре 2009 года после увольнения Сиротина А.Ю. 24.11.2009.

Довод ответчика о пропуске срока истцовой давности обоснованно не принят во внимание арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора в связи с тем, что доказательства обсуждения на очередном общем собрании участников общества «СКАТ», проведенном в 2009 году, вопроса о заключении обществом 07.04.2008 сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Приложения к бухгалтерским балансам на 1.03.2009, на 30.06.2009, на 31.12.2009 отсутствуют, следовательно, истец не мог узнать о движении основных средств из балансов общества.

При названных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности.

Доводы ответчика о том, что в период эксплуатации объекта осуществлены значительные вложения в восстановление и ремонт здания, осуществлен выкуп земельного участка, правомерно не приняты во внимание арбитражным судом первой инстанции на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По общему правилу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Возмещение стоимости полученного имущества в деньгах допустимо лишь при невозможности его возврата в натуре.

В данном случае, как обоснованно установил арбитражный суд первой инстанции, невозможность возврата имущества в натуре отсутствует.

Установив наличие в деле доказательств оплаты по сделке суммы 1 934 063 руб. денежными средствами (т.4, л.д. 99-125), арбитражный суд первой инстанции применил двустороннюю реституцию, что соответствует положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «СКАТ» в настоящее время находится в процедуре конкурсного производства.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 29.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, то в таких случаях применяются предусмотренные пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве правила (с учетом толкования, данного в пункте 25 и абзаце втором пункта 27 настоящего постановления).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу №А76-8223/2011 (т.19, л.д. 24-29) оставлено без изменения решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.04.2013 по указанному делу об отказе обществу «СКАТ» в удовлетворении иска к обществу «Промышленный комплекс» об обязании возвратить недвижимое имущество, составляющее неосновательное обогащение, состоящее из нежилого здания - очистных сооружений ТХОН, общей площадью 7470 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, город Миасс, улица Пролетарская, дом 1.

Оставляя без изменения решение арбитражного суда  первой инстанции,  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 18.06.2013 по делу №А76-8223/2011 установил следующие обстоятельства. Общество «СКАТ» приняло от общества «Промышленный комплекс» не только сумму предварительной платы в размере 1 789 336 руб., но и дальнейшую частичную оплату, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов по договору купли-продажи по состоянию на 01.10.2009, актом взаимозачета от 12.10.2009 №598. Также на основании договора уступки права требования от 30.07.2010 №01-1238-Ц общество «Промышленный комплекс» приобрело право требования к обществу «СКАТ» на сумму 695 551 руб., из чего следует возможность для ответчика погасить задолженность полностью. 

Поскольку в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу №А76-8223/2011 не установлен точный размер оплаты по договору купли-продажи от 07.04.2008 №1, арбитражный суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание довод ответчика о полной оплате стоимости объекта недвижимости в размере 2 879 200 руб.

В связи с тем, что лица, подписавшие акт взаимозачета от 12.10.2009 №598 на сумму 188 840 руб. (т.9, л.д. 21), акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.10.2009 о зачете суммы 101 455 руб. (т.19, л.д. 47), не представили в материалы дела первичные документы в обоснование действительности прав требования на общую сумму 290 295 руб., арбитражный суд первой инстанции обоснованно не учел данную сумму в качестве оплаты по договору купли-продажи.

Доказательства зачета ответчиком суммы 695 551 руб. по договору купли-продажи от 07.04.2008 №1 в счет задолженности общества «СКАТ» по договору лизинга от 21.05.2007 №01-1238, право требования которой, передано ответчику по договору от 30.07.2010 №01-1238-Ц уступки права требования (т.19, л.д. 48), в материалы дела общество «Промышленный комплекс» не представило.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 по делу № А76-16984/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленный комплекс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                          З.Н. Серкова

Судьи:                                                                              С.В. Матвеева

                                                                                             А.П. Скобелкин