Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу n А76-16984/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14270/2014

г. Челябинск

30 декабря 2014 года

Дело № А76-16984/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленный комплекс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 по делу № А76-16984/2010 (судья Кузнецова И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Промышленный комплекс» - Витман Э.А. (доверенность от 21.10.2013);

Мордванюка Леонида Петровича – Дудко С.Н. (доверенность от 24.12.2013); Пястолова С.А. (доверенность от 24.12.2013).

Гражданин Мордванюк Леонид Петрович (далее – Мордванюк Л.П., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сборочный комплекс автомобильной техники» (далее – общество «СКАТ», общество), обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный комплекс» (далее – общество «Промышленный комплекс», ответчик), гражданам Камышеву Михаилу Анатольевичу (далее – Камышев М.А.) и Синяговскому Александру Викторовичу (далее – Синяговский А.В.) о признании недействительными: договоров купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2008 № 1 и от 18.05.2009, заключенных между обществами «СКАТ» (продавцом) и «Промышленный комплекс» (покупателем); договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2009, заключенного между обществом «СКАТ» (продавцом) и гражданином Камышевым М.А. (покупателем), о применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 07.04.2008 № 1 и от 18.05.2009 (с учетом частичного отказа от иска).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью «ЭлектроМаш», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, граждане Желудков Олег Николаевич, Сиротин Андрей Юрьевич (далее – Сиротин А.Ю.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2011 решение суда первой инстанции, постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-М» (далее – общество «Лизинг-М») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «СКАТ» №А76-5485/2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2011 по делу №А76-5485/2011 в отношении общества «СКАТ» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Гуртовой Юрий Александрович (далее – Гуртовой Ю.А.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области  от 08.11.2011 по делу №А76-5485/2011 общество «СКАТ» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гуртовой Ю.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012, принятым при новом рассмотрении настоящего дела, иск удовлетворен частично: признан недействительным договор купли-продажи от 18.05.2009 и применены последствия его недействительности в виде двусторонней реституции; в остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 решение суда первой инстанции от 03.02.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 10.09.2012 решение суда первой инстанции от 03.02.2012, постановление суда апелляционной инстанции от 20.04.2012 оставил без изменения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17137/12 решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012 по делу № А76-16984/2010, постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2012 по тому же делу в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2008 №1,  применении последствий его недействительности отменено. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением арбитражного суда от 17.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены общество «Лизинг-М», общество с ограниченной ответственностью «Водоканал».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2014 (резолютивная часть от 14.10.2014) договор купли-продажи от 07.04.2008 №1 признан недействительным. Применены последствия недействительности договора в виде обязания общества «Промышленный комплекс» возвратить обществу «СКАТ» нежилое помещение - очистное сооружение ТХОН общей площадью 7470 кв.м., находящееся по адресу: Челябинская область, город Миасс, улица Пролетарская, дом 1, кадастровый (условный) номер 74?74?34/042/2005-160, обязания общества «СКАТ» возвратить обществу «Промышленный комплекс» 1 934 063 руб. (т.20, л.д. 30-55).

В апелляционной жалобе общество «Промышленный комплекс» просит решение арбитражного суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Ответчик считает, что материалами дела не подтвержден признак заинтересованности Сиротина А.Ю. на момент заключения спорного договора,  установленный статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон). В связи с тем, что признаки заинтересованности Сиротина А.Ю. появились после заключения договора от 07.04.2008 №1, данный договор не может быть признан недействительным как совершенный с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Обстоятельства взаимосвязанности договора купли-продажи от 07.04.2008 №1 и договора купли-продажи от 18.05.2009 подлежат доказыванию вновь, поскольку судебные акты в части совершения сделки от 07.04.2008 были полностью отменены. При новом рассмотрении дела арбитражный суд первой инстанции не исследовал обстоятельства взаимосвязанности сделок, посчитав их установленными. Вместе с тем, оспариваемая сделка является самостоятельной. Материалами дела не подтверждается причинение истцу убытков или неблагоприятных последствий. После заключения договора от 07.04.2008 общество «СКАТ» еще на протяжении полутора лет вело хозяйственную деятельность. Сделка отвечала интересам общества «СКАТ», помещение было реализовано по цене не ниже остаточной стоимости.  Ответчик не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением требований к ней. По настоящему делу невозможно применить двустороннюю реституцию, поскольку объект недвижимости не сохранился в том виде, в котором существовал в апреле 2008 года. За ответчиком 05.10.2010 зарегистрировано право собственности на земельный участок, расположенный под спорным объектом недвижимости. В связи с тем, что в отношении общества «СКАТ» введена процедура банкротства – конкурсное производство, возврат суммы неосновательного обогащения в виде неотделимых улучшений будет невозможен. Арбитражный суд первой инстанции нарушил нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принял во внимание выводы, изложенные в мотивировочной части постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу №А76-8233/2011. Арбитражный суд при вынесении оспариваемого решения не должен был исследовать обстоятельства оплаты цены по договору, необходимо было принять во внимание факты, установленные ранее. При применении последствий недействительности сделки следовало взыскать полную стоимость имущества – 2 879 200 руб. Истец не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие невозможность узнать о совершенной сделке в установленный законом срок, 30.04.2009. К моменту подачи первоначального иска 26.08.2010 годичный срок исковой давности для оспаривания договора истек.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание конкурсный управляющий общества «СКАТ» Гуртовой Ю.А. не явился.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

Представитель общества «Промышленный комплекс» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение арбитражного суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители Мордванюка Л.П. против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, Мордванюк Л.П. является участником общества «СКАТ» и обладает долей размером 50 процентов доли в уставном капитале (т. 1, л.д. 21).

Вторым участником данного общества на момент создания общества и совершения сделок являлся Сиротин А.Ю. с долей в уставном капитале 50 процентов.

В соответствии с договорами купли-продажи от 07.04.2008 №1 и от 18.05.2009 (т.1, л.д. 22, 23) общество «СКАТ» произвело отчуждение принадлежащих ему нежилых помещений ? очистных сооружений ТХОН общей площадью 7 470 кв.м. и нежилого производственного помещения, общей площадью 106,9 кв.м., расположенных по адресу: Челябинская область, город Миасс, улица Пролетарская, дом 1, обществу «Промышленный комплекс» соответственно за 2 879 200 руб., за 60 000 руб.

Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано за их приобретателем в установленном законом порядке.

От общества «СКАТ» договоры купли-продажи от 07.04.2008 №1, от 18.05.2009 подписаны его генеральным директором Сиротиным А.Ю., который одновременно являлся владельцем доли в уставном капитале общества «СКАТ» в размере 50 процентов, а с 17.06.2008 также занимал должность директора общества «Промышленный комплекс» и владел долей в его уставном капитале в размере 49 процентов.

Решением общего собрания участников общества «СКАТ», оформленным  протоколом от 24.11.2009 №01/2009, Сиротин А.Ю. уволен с должности генерального директора общества, генеральным директором избран Мордванюк Л.П. (т.1, л.д. 123).

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества являются сделками с заинтересованностью и не одобрены в установленном Законом порядке, 26.08.2010 Мордванюк Л.П. обратился в суд с исковым заявлением о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности.

Возражая против заявленных требований, общество «Промышленный комплекс» заявило о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи от 07.04.2008 №1, который, по мнению ответчика, следует исчислять с 30.04.2009.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2012 по данному делу суды признали договоры от 07.04.2008 №1 и от 18.05.2009 взаимосвязанными сделками по отчуждению единого производственного комплекса, установили наличие у них признаков сделок с заинтересованностью, а также пришли к выводу о том, что в результате заключения названных договоров общество «СКАТ» утратило возможность осуществлять производственную деятельность.

Направляя дело по иску о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2008 №1, применении последствий его недействительности на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации исходил из того, что суды неверно определили начало течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 07.04.2008 №1 датой, с которой Мордванюк Л.П. должен был узнать об этом договоре.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Следовательно, дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

Доказательства обсуждения на годовом общем собрании участников общества «СКАТ», проведенном в 2009 году, вопроса о заключении обществом 07.04.2008 сделки с заинтересованностью в деле отсутствуют, судами данное обстоятельство не выяснялось.

Удовлетворяя исковые требования о признании сделки от 07.04.2008 №1 недействительной, применении последствий ее недействительности при новом рассмотрении дела, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего