Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу n А76-12509/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

участника общества о выходе из общества, он утрачивает статус участника общества, его доля в уставном капитале переходит к обществу.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункт  2 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления № 22 от 10.04.2008 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Согласно пункту 2 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

При этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта  2 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно. Кроме того, из содержания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и «прикрываемая».

  Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

Перечень способов защиты гражданских прав определен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иные способы защиты гражданских прав, не указанные в названной норме права, должны быть предусмотрены законом.

В силу требований статьи  4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Таким образом, условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами – это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки. Однако необходимо признавать таковыми и других лиц, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Судом установлено, что единственный участник ООО Фирма «Агроинвестстрой» принял решения о принятии в состав участников общества Данилову Н.Р. и увеличении уставного капитала ООО Фирма «Агроинвестстрой» за счет вклада Даниловой Н.Р.

В результате выхода ООО «РегионСтрой» из состава участников ООО Фирма «Агроинвестстрой» доля в размере 50% перешла к ООО Фирма «Агроинвестстрой». На основании решения единственного участника ООО Фирма «Агроинвестстрой» доля в уставном капитале общества в размере 50% перешла к Даниловой Н.Р., соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (т.1, л.д.147-148).

Представитель ответчика в суде первой  инстанции подтвердил, что ООО «РегионСтрой» вышло из состава участников ООО Фирма «Агроинвестстрой».

Правовая позиция, изложенная  в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011, направлена  на  защиту  имущественных интересов  наследников  участников общества,  когда  ответчики, с целью  ущемления  прав  истцов,  совершили сделки, прикрывающие    договор купли-продажи  доли в уставном   капитале общества. 

В рассматриваемом  деле  материальный интерес  истца заключается  в исполнении  обществом своих  обязательств, соответственно, истец  должен  доказать, каким  образом    смена участника  общества ущемляет права и законные  интересы истца.

 ООО «РегионСтрой», как  следует из представленного в материалы  дела  заявления о выходе из состава участников  общества,  намерено  было получить  действительную стоимость своей доли (т.1, л.д.87), соответственно, документально не подтвержден  довод истца  о том, что ООО «РегионСтрой» намерено  было  продать свою долю Даниловой Н.Р. 

Как правомерно указал суд первой инстанции, истец статусом участника ООО «СегментСтрой-Девелопмент» не обладает. Доказательств, свидетельствующих о нарушении  прав и законных интересов истца  в результате  совершения   вышеуказанных  действий (сделок), материалы дела не содержат. Изменение состава участников ООО «СегментСтрой-Девелопмент» не может повлиять на исполнение судебного акта по делу № А76-22746/2011.

В силу статьи  2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  целью и задачей арбитражного судопроизводства является защита и восстановление нарушенного права истца (заявителя). Заявленные требования не подлежат удовлетворению в случае, если соответствующий судебный акт не будет направлен на восстановление ранее нарушенного действиями (бездействием) ответчика (ответчиков) субъективного материального права истца.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации   и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов истца, которое должно быть доказано им в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец  в апелляционной  жалобе  указывает  на то, что  защита его  прав  заключается в восстановлении в составе  участников  общества ООО «РегионСтрой», прекращении  начатой процедуры  реорганизации  и возвращении  денежных средств, выплаченных ООО «РегионСтрой» в качестве  действительной стоимости  доли.

Вместе с  тем, указанные  доводы  суду первой  инстанции  не  заявлялись. Доказательств выплаты ООО «РегионСтрой» действительной  стоимости  доли  материалы  дела  не содержат. Сделка  по выходу из состава  участников  общества  отдельно истцом  не оспаривается и в качестве применения последствий недействительности  сделки   не  заявлено  требование о возврате стоимости  доли.

С учетом  изложенного, суд первой инстанции  пришел к правомерному выводу   об отсутствии у истца материально-правового интереса в изменении состава участников ООО «СегментСтрой-Девелопмент» и  увеличении уставного капитала ООО «СегментСтрой-Девелопмент», что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Наличие  обстоятельств, дающих основания для признания оспариваемых сделок недействительными   по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом  апелляционной  инстанции  не установлено.

Вхождение  в состав  участников  общества  номинального  лица, как считает  истец, не дает  оснований  полагать, что  решение суда    о взыскании  с  данного общества   задолженности  заведомо  не  исполнимо.

Иные  доводы  подателя  апелляционной  жалобы   не  опровергают   вывод суда  о том, что  истец  не  доказал  нарушения  его прав  и  законных интересов в  результате  совершения  оспариваемых сделок.

С учетом    вышеизложенного, оснований  для отмены судебного акта по   доводам апелляционной  жалобы  не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2014 по делу № А76-12509/2014 оставить  без изменения, апелляционную  жалобу   Администрации муниципального образования «Норкинское сельское поселение» -  без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение    двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья                                        М.Н. Хоронеко

Судьи:                                                                                А.П. Скобелкин

                                                                                            Г.М. Столяренко