Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А07-20932/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12327/2014

г. Челябинск

23 декабря 2014 года

Дело № А07-20932/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максименковой К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮНИКОМ» на решение Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 27.08.2014 по делу № А07-20932/2013 (судья Нурисламова И.Н.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ЮНИКОМ» - Дисамов Руслан Рамилевич (доверенность от 28.01.2014 № 2);

общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Сервис» - Кутлуев Эдуард Сагитович (доверенность от 31.12.2013 № 04/14).

Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИКОМ» (далее - ООО «ЮНИКОМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Ойл-Сервис» (далее - ООО «Ойл-Сервис», ответчик) о взыскании задолженности и неустойки по договорам аренды  от 14.09.2011 № 14/09 и от 03.06.2011 № 06/11 в общей сумме 10 117 564 руб. 22 коп. (требования изложены с учетом изменения истцом их предмета, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - т. 2 л.д. 93-97).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее – третье лицо, ООО «Гранд»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2014 (резолютивная часть оглашена 20.08.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ЮНИКОМ» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что признание недействительными соглашений по уступке права (требования) к обществу «Ойл-Сервис» по договорам аренды от 14.09.2011 № 14/09 и от 03.06.2011 № 06/11 судебными актами по делу № А07-2670/2013 не является обстоятельством, исключающим взыскание задолженности в пользу ООО «ЮНИКОМ», поскольку действительность заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ариком» (далее - общество «Ариком») и  ООО «Гранд» договора финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11.05.2011 судами по названному делу не оценивалась.  При этом, уточненное исковое заявление не было основано на вышеназванных соглашениях. Со ссылкой на положения статей 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации о возможности уступки будущего денежного обязательства, которое возникает после возникновения права на получение с должника денежных средств, считает необязательным оформление уступки права требования.

Полагает договор № 5-11от 11.05.2011, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 11.05.2011 заключенным, ввиду согласования его существенных условий и исполненным сторонами, вне зависимости от недействительности соглашений об уступке права (требования), оформление которых было обусловлено желанием конкретизировать и зафиксировать состояние сложившихся правоотношений сторон.

Также апеллянт отмечает, что ненадлежащее исполнение договора обществом «Гранд» в части просрочки уведомления должника о состоявшейся уступке прав, не влечет признание договора факторинга незаключенным. Между тем, соответствующие уведомления были направлены в адрес ООО «Гранд» 22.02.2013 года.

По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции относительного наличия у истца неосновательного обогащения в случае удовлетворения требований, по существу является утверждением о злоупотреблении правом, хотя добросовестность и разумность действий сторон предполагается в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Ойл-Сервис» представило письменные пояснения с возражениями на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела в соответствии со статьей 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо не явилось.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании участвующие в деле лица поддержали доводы и возражения на апелляционную жалобу, соответственно.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 03.06.2011 между ООО «Гранд» (арендодатель) и ООО «Ойл-Сервис» (арендатор) был заключен договор № 06/11 аренды оборудования и инструмента с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование оборудование с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации, а арендатор принять и оплатить пользование, оказанные услуги и своевременно возвратить оборудование для бригады капитального ремонта скважин в состоянии, в котором он ее получил, с учетом износа от эксплуатации (т. 1 л.д. 19-31).

14.09.2011 названные стороны также заключили договор аренды         № 14/09, предметом которого является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора имущества, с оказанием услуг по управлению им (т. 1 л.д. 54-56).

11.05.2011 ООО «Ариком» (финансовый агент) и ООО «Гранд» (клиент) подписали договор № 5-11 финансирования под уступку денежного требования, по условиям которого, финансовый агент обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров (выполнения им работ или оказания услуг) третьему лицу, а клиент обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование в порядке и сроки, установленные договором (т. 1 л.д. 68-74). Согласно  пункту 2.3 договора, размер и срок исполнения, основания возникновения уступаемых денежных требований определяются дополнительными соглашениями к договору.

Соглашением о замене лиц к договору финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11.05.2011 стороны установили, что первоначальный финансовый агент (ООО «Ариком») уступает, а новый финансовый агент (ООО «ЮНИКОМ») принимает в полном объеме права и обязанности, принадлежащие первоначальному финансовому агенту по договору финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11.05.2011, заключенному с клиентом (т. 1 л.д. 75-76).

Обществом «ЮНИКОМ» и обществом «Гранд» 05.09.2012 подписаны дополнительные соглашения № 2 и № 3 к договору финансирования под уступку денежного требования, которыми стороны установили закупочный лимит (максимальную стоимость поставленных клиентом товаров, оказанных конкретным должникам услуг или выполненных работ на условиях отсрочки платежа, в пределах которой финансовый агент берет на себя финансирование клиента): в размере не более 12 000 000 руб. и 500 000 руб. соответственно до 31.12.2012 (т. 1 л.д.77-85).

18.02.2013 ООО «Гранд» (клиент) и ООО «ЮНИКОМ» (финансовый агент) было подписано соглашение об уступке права требования (цессии) к соглашению о замене лиц от 03.09.2012 к договору финансирования под уступку денежного требования №5-11 от 11.05.2011, по условиям которого клиент уступает, а финансовый агент принимает право требования по договору аренды №14/09 от 14.09.2011, заключенному между клиентом и ООО «Ойл-Сервис» (должник) (т. 1 л.д. 86-88).

Кроме того, 18.02.2013 ООО «Гранд» (клиент) и ООО «ЮНИКОМ» (финансовый агент) также подписали соглашение об уступке права требования (цессии) к соглашению о замене лиц  от 03.09.2012 к договору финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11.05.2011, по условиям которого клиент уступает, а финансовый агент принимает право требования по договору аренды оборудования и инструмента № 06/11 от 03.06.2011, заключенному между клиентом и ООО «Ойл-Сервис» (должник) (т. 1 л.д. 89-91).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2014 по делу № А07-2670/2013 сделки заключенные между ООО «Гранд» и ООО «ЮНИКОМ», а именно соглашение от 18.02.2013 об уступке права (требования) (цессия) к соглашению о замене лиц от 03 сентября 2013 года к договору финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11 мая 2011 года на сумму основного долга в размере 10 891 096 руб. 79 коп. и соглашение от 18.02.2013 об уступке права (требования) (цессия) к соглашению о замене лиц от 03 сентября 2013 года к договору финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11 мая 2011 года на сумму основного долга в размере 487 104 руб. признаны недействительными. Названным определением Арбитражный суд Республики Башкортостан восстановил за ООО «ЮНИКОМ» права (требования) к ООО «Гранд» и обязал вернуть оплаченные обществом «Ойл-Сервис» в пользу общества «ЮНИКОМ»  денежные средства.

Ссылаясь на приобретение права на взыскание задолженности с ООО «Ойл-Сервис» по договорам аренды в результате заключения договора финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11.05.2011, с учетом дополнительных соглашений к нему, при отсутствии необходимости дополнительного оформления уступки права требования будущего обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что договоры факторинга и уступки права требования не являются самостоятельными сделками, в силу чего недействительность соглашений об уступке права требования влечет недействительность сделки в целом. При этом, объем передаваемых требований к обществу «Ойл-Сервис» был определен в соглашениях, признанных недействительными. На основании буквального содержания актов приема-передачи права требования от 03.06.2011 и 14.09.2011 о передаче всех имеющихся прав требования, суд отклонил довод истца о передаче будущего требования. Кроме этого, судом первой инстанции установлено, что должник был введен в заблуждение относительно необходимости погашения задолженности обществам «Гранд» и «ЮНИКОМ», что исключает надлежащее уведомление о состоявшейся переуступке, влечет право должника  производить исполнение прежнему кредитору и право нового кредитора требовать от него неосновательно полученное.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Порядок определения момента перехода будущего требования установлен пунктом 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Учитывая положения указанных норм права, существенным условием договора факторинга является определение требования, подлежащего уступке по договору.

Признание недействительными вступившими в законную силу судебными актами соглашения от 18.02.2013 об уступке права (требования) (цессия) к соглашению о замене лиц от 03 сентября 2013 года к договору финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11 мая 2011 года на сумму основного долга в размере 10 891 096 руб. 79 коп. и соглашения от 18.02.2013 об уступке права (требования) (цессия) к соглашению о замене лиц от 03 сентября 2013 года к договору финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11 мая 2011 года на сумму основного долга в размере 487 104 руб., исключает наличие правовых последствий указанных сделок  в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу названного, анализ существенных условий договора факторинга следует произвести на основании заключенного 11.05.2011 между обществом «Ариком» и обществом «Гранд» договора финансирования под уступку денежного требования № 5-11, соглашения о замене лиц по названному договору от 03.09.2012, по условиям которого права финансового агента переданы ООО «ЮНИКОМ» и дополнительных